韩琦退军返回，夏竦派人收集散兵以及任福等人的遗骸。他看见任福衣带里藏着韩琦的檄文，以及参军耿傅的书信。于是他把详情上奏闻，说是任福违抗命令以致失败，责任不在韩琦、耿傅。
韩琦字稚圭，自号赣叟，相州安阳人。韩琦于大中祥符元年出身于世宦之家，他的祖辈多葬于博陆。自他的曾祖以后，改葬于相州安阳县丰安村，故而韩琦认为自己是相州安阳人。
韩琦四岁时，遭遇父亲去世，此后由诸兄扶养成人。长大之后，他能自立，有大志气。端重寡言，不好嬉弄。性格纯真，不好邪曲，学问过人。天圣五年，韩琦考中进士，名列第二，授将作监丞、通判淄州。景祐元年九月，韩琦被调为开封府推官，赐五品官服。
此时，有人假造韩琦的信去拜见名臣蔡襄。蔡襄心中虽然怀疑，却喜欢此人性格豪爽。于是送了他三千钱，还写了回信，派四名兵卒护送，同时送了礼物给韩琦。此人到了开封府，见到韩琦，当面认罪。韩琦却没有怪罪他，只是缓缓道：“蔡大人处事谨慎，恐怕无法达成你的心愿。夏太尉在长安，你可以去见他。”他为此人写一封信给夏竦。家人认为不怪罪此人已经够宽容，不必要再写信举荐。韩琦说道：“这个读书人会模仿我的信，又能说动蔡襄，才器必定不凡。”此人一到关中，果然被夏竦授予官职。
名儒石介编撰《三朝圣政录》后，准备呈献朝廷。有一天，他来请教韩琦的意见，韩琦指出其中有几件事不可上。其中一件是，宋太祖赵匡胤沉迷于一个宫女的美色，以致经常延误上朝时间。群臣有些非议。赵匡胤觉悟，乘宫女熟睡时，就把她杀了。韩琦说道：“此事难道可以作为万世效法的典范吗？自己已经沉溺，却因悔恨自己的沉溺而杀害无辜之人。宫女有什么罪过？假使以后又有宠幸的人，那就杀不胜杀了。”石介便删去了几件类似的事，并佩服韩琦精到的见识。
景祐三年八月，韩琦拜官右司谏。宝元元年，假太常卿、昭文馆直学士，充任辽朝正旦国信使。在担任谏官的时间内，韩琦敢于直谏，诤言谠议，尤其以宝元元年所上《丞弼之任未得其人奏》最为知名。
当时灾异频繁发生，流民大批出现，当朝宰相王随、陈尧佐及参知政事韩亿、石中立却束手无策。韩琦接连上疏弹劾四人庸碌，痛陈宋朝八十年太平基业，绝不能“坐付庸臣恣其毁坏”，使四人同日罢职，所谓“片纸落去四宰执”。自此，他名闻京师。
韩琦还严厉抨击当时“货赂公行”、“因缘请托”的风气和“侥幸日滋，赏罚倒置，法律不能惩有罪，爵禄无以劝立功”的腐败作风，建议赵祯从朝廷内部“减省浮费”、“无名者一切罢之”。王曾称赞他道：“今言者不激，则多畏顾，何补上德？如君言，可谓切而不迂矣。”韩琦
听后，愈加自信。
宝元二年，四川旱灾严重，饥民大增，韩琦被任命为益、利两路体量安抚使。他到任后，首先减免赋税，逐走贪残不职吏，淘汰冗役数百人，然后将当地官府常平仓中的粮食全部发放给贫困百姓，又在各地添设稠粥。蜀民无不感激地说道：“使者之来，更生我也。”
韩琦从四川调回京城，就向朝廷详细剖析了陕西边备形势，被任命为陕西安抚使。到了陕西，他看到苛捐杂税很重，百姓非常穷苦，一律予以免除。
康定元年正月，李元昊大举围攻延州，守将刘平、石元孙在三川口兵败被俘，镇守延州的范雍降职他调，韩琦大胆推荐因“荐引朋党”罪名而被贬至越州的范仲淹。他在上奏章中说道：“若涉朋比，误国家事，当族。”又为被诬陷的刘平宗族子弟申辩。韩琦以枢密直学士与范仲淹一同被任命为陕西经略安抚、招讨副使，充当安抚使夏竦的副手。韩琦主持泾原路，范仲淹主持鄜延路。
在对西夏用兵的策略上，三人意见有分歧。韩琦持强硬的立场，力主攻策，与夏军决战。他认为拖延时日，财政日绌，难以支撑。他说道：“李元昊虽倾国入寇，不过四五万人，我们逐路重兵自守，势分力弱，遇敌辄不支。若并出一道，鼓行而前，乘贼骄惰，破之必矣。”范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御，在加强军备的前提下，乘便击讨，不赞成深入敌境的进攻战。
夏竦难以定夺，即派韩琦、尹洙到汴京以攻守二策进呈朝廷，请赵祯自己决定。赵祯幻想一举解决问题，决定采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年正月进攻。又听了范仲淹的请求，改为春暖出师。
庆历元年春，李元昊在伺机攻宋前，向宋军诈和，被韩琦识破。他命令诸将严加防守。李元昊率十万大军进攻渭州，直逼怀远城。韩琦闻讯，急派大将任福领兵一万八千人，以桑怿为先锋，前往抵御，进行阻击。行前韩琦向任福面授机宜，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱道：“如果违命，即使有功，也将定罪处斩。”
任福在张家堡南小捷，于是贪功轻进。结果包括任福在内的将卒六千余人阵亡。韩琦闻讯后，立即下令退军。阵亡将士的父兄、妻子数千人，号泣在他的马首前，拿着旧衣、纸钱招魂，哭道：“你从前跟随招讨出征，如今招讨回来而你死了，你的魂识也能跟着招讨回来吗？”当时哀恸之声响彻天地，韩琦掩泣驻马，不能行进。
宋军兵败好水川，虽然不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，他也难辞其咎。因此韩琦上章自己弹劾自己，赵祯很是惊悼。韩琦被降为右司谏、知秦州，范仲淹被降为户部员外郎、知耀州。十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜
延四路，各自设置帅臣，其中韩琦兼任本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使。
好水川之战，是西夏李元昊用陕西落第举子张元之计得胜。大败韩琦后，张元还作诗一首讽刺他。这个张元，原为华州华阴县人。年轻的时候，他“以侠自任”、“负气倜傥、有纵横才”，才华出众。在累试不第之后，自觉才能难以施展，于是决心叛宋投夏。 .
张元和吴昊赶往边关，他们雇了几个人拖着一块大石板在前面走。石板上刻着两人嗟叹怀才不遇的诗句，他们跟在后面，吟诗大哭，希望以此引起边关统帅的重视。边关统帅还真接见了他们，带他们入帐聊了一阵。可是觉得话不投机，又把这两人送了回去。回到家乡后，张元被当地的县令打过一顿板子。这次侮辱让他下决心投靠西夏。
临行前，张元路过项羽庙，于是他“竭囊沽酒，对羽极饮，酹酒泥像，又歌‘秦皇草昧，刘项起吞并’之词，悲歌累日，大恸而遁。”张元认为自己的才干远高于朝堂之上那些庸碌之辈，有这些人当政，他永无出头之日。他要寻找一切机会证明自己的优秀，为此，他才不惜叛宋投夏。
他和吴昊来到西夏后，二人在一家酒馆里，终日饮酒，故意在墙壁上写下：“张元吴昊来饮此楼”，以引人注意。巡逻者见到，将他们拿下送予李元昊。李元昊责问为何他们犯了忌讳，二人大声道：“姓尚未理会，乃理会名耶？”
李元昊非常惊奇，释放了他们，并委以重任。二人投夏后，家属被宋羁押到随州。李元昊专门派出间谍，矫诏释放他们，带去西夏。李元昊称帝建国不久，任命张元为中书令，吴昊也被重用。
好水川之战，张元辅助李元昊大败宋军，宋军阵亡一万多人。望着好水川内的宋军尸体，西夏军师张元趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”用宋军尸山血海来博取功名，自得之意，溢于言表。他题言讥讽韩琦，署名时写了一大串官衔：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”同年官至国相。她素怀功名，以灭宋为志，力劝李元昊扩大对宋战争，攻取陕西关中之地，进而东向中原，同时联络契丹，让其攻打河北诸路，让宋朝受到两面夹击，势必陷入困境乃至崩溃。
好水川之战后，张元建议李元昊出兵渭州，待机攻取长安。李元昊采纳了他的意见，策划定川寨之战。李元昊那句“朕当亲临渭水，直据长安”的豪气干云通告，也是出自张元的手笔。
落第举人张元叛宋投夏危害极大，给了宋朝以巨大震撼与教训。嘉佑二年，宋朝改变了科举进士中的殿试录取制度，对凡是中了进士的人一律授以进士出身！即使那些成绩不算太好的，也授以“同进士出身”。尽量防止再出现文人叛逃，以致被敌所用之事。
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