原来张浚从建康出发，直抵兴元。刚好金娄室攻陷了鄜延及永兴军，关陇大震。张浚于是招揽了许多豪俊，又修缮城池。同时用刘子羽为参议，赵开为随军转运使，曲端为都统制，吴璘、吴玠为副将，整顿军队，防御金兵，很快大有起色。
不久，金娄室进攻陕州，陕州知州李彦仙急忙向张浚求救。张浚当即派遣曲端去救援，曲端却不肯奉命。李彦仙大战金兵，结果因为援军没有赶到，城池被金兵攻陷，被迫自杀而亡。金娄室接着进关攻打环庆，吴玠率军迎击得胜。他约曲端去增援和接应，曲端又不去。吴玠再战金兵，却遭遇败绩，只得退回了兴元。
吴玠字晋卿，原籍德顺军陇干县，后来因为其父吴扆葬于水洛城，而迁居该地。他少年的时候，性格沉毅、崇尚气节，通晓兵法且善于骑射，读书能通晓大义。尚未满二十岁的吴玠以良家子身份，在泾原路从军。
政和年间，西夏犯边，吴玠率军鏖战，因英勇而晋升为进义副尉、权任队将。宣和二年，参与镇压方腊起义，破其众，擒酋长一人，再破河北贼人。累功至忠训郎、权任泾原第十一正将。靖康元年，西夏进攻怀德军，吴玠率百余骑兵追击，斩首一百四十六级他。以功补授秉义郎、泾原路第二副将。凭借这几次战役，吴玠在军中初露锋芒。
建炎二年，金兵西路军出大庆关，进犯陕西，直趋泾原路。吴玠受经略司统制官曲端之命，率前军迎击，大败金兵于青溪岭，追击三十里。因此功他升为武义郎、泾原路兵马都监、知怀德军。后又奉命东进，收复华州。城破时，吴玠严禁士兵杀掠，百姓得以安定。
建炎三年，吴玠升迁为武功大夫、忠州刺史。其年冬，宋江余部起义军首领史斌攻兴元未克，转攻长安，曲端命吴玠率军将其击败。宣抚处置使张浚督巡川陕时，参议军事刘子羽举荐吴玠、吴璘的勇略。张浚召见吴玠，对他十分器重，于是任命吴玠为统制，与吴璘共掌帐前亲兵。
建炎四年春，他升任泾原路马步军副总管。金娄室长驱入关，曲端命吴玠在彭原店拒敌，自己则驻军邠州待援。在初战时，吴玠击败了金军，以至于完颜撒离喝在重压之下大哭。但是随后，金军重新来战，曲端不予援助，吴玠军最终失利败退。曲端退屯泾原后，却弹劾吴玠不听指挥，使他被降为武显大夫，免去了总管之职，又知怀德军。张浚爱惜吴玠的才能，不久又起用他为秦凤副总管兼知凤翔府。在战乱之后，吴玠抚慰军民，使百姓赖以为生。
张浚本来想倚曲端自重，至此开始怀疑曲端不忠心。等他听说金兀朮入寇江、淮，就想率军入卫，偏偏曲端又从中作梗，声称西北兵士，不习水战。张浚于是因疑生怒，罢了曲端的兵柄，把他贬为海州团练副使，安置万安军。张浚自己督兵到房州，指日南下。他还派
遣赵哲收复鄜州，吴玠收复永兴军，又移檄被陷各州县，劝令反正。各州县颇多响应，再归宋有。
张浚为了牵制金军，减轻东南之压力，于是集结熙河路经略使刘锡、秦凤路经略使孙偓、泾原路经略使刘琦、环庆路经略使赵哲以及吴玠等于陕西富平，合计五路大兵，共有四十万人，战马七万匹，要与金兵决一大战。张浚令刘锡为统帅，先行出发，自己率各军为后应。
统制王彦进谏道：“陕西兵将，不相联络，不便于合作一气。如果一起出战，一有挫失，五路都将损失殆尽。不如令各路分屯要害，等敌军入境，再檄令各军来增援。万一不能打赢，也不会有大的损失。”张浚却不以为然。刘子羽又说不可这样做，张浚于是慨然道：“我岂不知此理？但东南战事还在危急只之中，我也是不得已而出。如果此处击退了金虏，将来就西顾无忧，东南可以专力御寇了。”
吴玠、郭浩又都入谏，张浚仍然不从，于是麾军出发。前队进次富平，刘锡会集诸将，共同商议出战方法。吴玠道：“兵以利动，此间一带平原，容易被敌军所乘，恐怕有害无利。我们应当首先占据高处，凭险为营，方保万全。”各将多说这是迂论，齐声说道：“我众彼寡，营前的泥淖可阻碍金军骑兵，纵有铁骑前来，也无法驰骋，何必转移到高处！”刘锡因为众议不同，也不能定夺。
正当宋军在迟疑之际时，金娄室却亲自统领金军猝然而至。他们移土担柴，填泽铺路，很快泥淖被夷为平地。金军骑兵纵辔而过，进逼宋将各营。金兀朮也率众赶到，与娄室分为左右两翼，并列阵待战。刘锡见敌军已逼近，当命开营接战。吴玠、刘锜等迎战敌军左翼，孙偓、赵哲等迎战敌军右翼。
金兵左翼是金兀朮的部队，刘锜、吴玠两人身先士卒，奋勇冲突，敌军前披后靡。金兀朮麾下的部众，虽然也经历过百战，这时也不免有些怯意，渐渐退后，金兀朮也捏了一把冷汗。金娄室领着右翼和孙偓、赵哲两军厮杀，孙偓倒是亲自指挥，坚持不退。可是赵哲胆小如鼷，躲在军队后面。他的表现被金娄室看出破绽，于是率领铁骑直奔赵哲所部。赵哲慌忙逃去，部众也跟随他奔走。
如此一来，孙偓的军队也被牵动，不能支持，顿时崩溃。刘锜、吴玠两军，看见右边尘土大起，已是惊心。金娄室杀败了孙、赵，又赶过来援应金兀朮。他们合力攻击，刘锜、吴玠也招架不住，纷纷败走。统帅刘锡见四路都败，哪里还有心恋战，当然退走。
张浚驻扎在邠州，专门等待消息。忽然见败兵陆续逃回，他知道邠州也立足不住，只好退保秦州。等他会见刘锡，痛加责备。刘锡归罪于赵哲，张浚于是召赵哲到来，把他正法，并将刘锡谪窜，安置于合州，令刘锜等各回本镇，上书赵构，自己请求待罪。不久，接到赵构的手诏，大
多慰勉的话，张浚更加愤激。
各军刚刚被打败，金兵气焰嚣张。泾原诸州，大多被金兵攻陷。还有叛将慕洧，引领着金兵今入环庆路，攻破德顺军。张浚查看手下，只有亲兵一二千人，哪里还能再战？再说警报日日传来，连秦州也难以保守。张浚没奈何，只得再退到兴州。有人说兴州也是危险之地，不如转移到蜀境，在夔州驻扎，才算是有险阻可恃，永保无虞。
张浚与刘子羽商议，刘子羽勃然大怒道：“提出这此议的人，罪当斩首！四川全境，一向号称富庶，金人难道不垂涎三尺吗？但是因为川口有铁山，有栈道，不容易进窥。而且因为陕西一带，还有我军驻扎，更不能飞越入蜀。现在如果弃陕不守，纵敌深入，我却退避去了夔峡，与关中声援两不相闻，将来进退失计，后悔莫及。现在敌人刚刚肆掠，还没有逼近州郡，你应该留驻兴州，外系关中的人望，内安全蜀的民心。同时急速派遣官属出关，召来诸将，收集四散的军士，分布在险要之处，坚壁以待，等待机会而动，也许还可挽救之前的失利，以利将来。”
张浚听了，动容起身说道：“参军所言甚是，我当立刻施行。”说完，立即召来诸将佐，命出关慰谕诸路将士。可是那些人露出胆怯为难的样子，刘子羽挺身自请道：“子羽不才，愿当此任。”张浚大喜，令刘子羽迅速前去。于是刘子羽单骑独行，疾奔到了秦州，发檄召集逃散的将士。将士因为富平兵败，都畏罪而逃，几乎不知道张浚在哪里。
等到他们奉命赦罪，依然官服原职，自然接踵到来。没有过几日，便集得十余万人，军势又振。刘子羽返回禀告张浚，并请派遣吴玠到凤翔，扼守大散关东的和尚原。关师古等聚熙河兵，扼守岷州的大潭县；孙偓、贾世方等召集泾原、凤翔兵，扼守阶、成、凤三州。三路分屯，截断敌军来路，金兵自此不敢轻进。这时金娄室病死，金兀朮自己觉得势单力孤，不敢进兵，于是暂且择地屯兵。他打算养足了锐气，再图进步。
再说金挞懒经营山东，很快就攻陷了楚州，接着分兵攻破汴梁。汴梁太守上官悟出逃，却为强盗所杀。汴梁是北宋的都城，旧称东京，河南府称为西京，大名府称为北京，应天府称南京。到了此时，全部被金国占领。金主完颜晟本来无意入主中原，从前金主派遣粘没喝等人南侵，曾经当面对诸将说道：“如果你们此去，能平定宋室，须必须另立一个藩镇，像张邦昌一样。中原之地由中原人自治，较为妥当。”粘没喝奉谕而出。
等到四京相继归了金国所有，金主又提及了之前的计议。刘豫听到了这消息，急忙把重金馈献给了挞懒，求他代为举荐。挞懒收了重赂，心中自然也愿意，于是转告了粘没喝，请求立刘豫为藩王，粘没喝却没有答应。
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