蒙军转而进攻真州，守将赵孟锦乘着大雾出去袭击蒙军。等到日出雾散，蒙兵见来骑不多，于是鼓噪去驱逐。孟锦登船失足，落水溺死，不久城池被攻陷，苗再成也死难。淮东的州县，全部被蒙军占据。蒙军再派遣阿剌罕、董文炳、忙兀台、唆都等人，率领水师出明州。
李恒、吕师夔等率领骑兵出江西，水陆南下，分进闽、广，传檄阿里海涯率兵进攻广西。东莞熊飞起兵，联络宋制置使赵潽，攻入广州。蒙古降将梁雄飞逃去。熊飞又进取韶州，新会令曾逢龙也率兵来汇合。蒙将吕师夔越过梅岭，径达南雄。赵潽令熊飞、曾逢龙迎战。结果逢龙败死，熊飞逃回了韶州。
吕师夔接着攻打韶州，守将刘自立投降。熊飞巷战不支，跳水自尽。赵潽窜到广州，不知去向。蒙军阿剌罕、董文炳进入处州，宋秀王赵与檡出兵浙东，去截杀蒙军，逆战瑞安，败绩被杀。他的弟弟赵与虑、儿子赵孟备，以及观察使李世达，监军赵由噶，察访使林温都相继战死。蒙兵长驱到了建宁府，生擒守臣赵崇鐖。知邵武军赵时赏等人都弃城而逃，福州震动。陈宜中、张世杰急忙准备海船，带着赵昰以及杨太妃，登船西走。
福建招抚使王积翁，投降了蒙军，指引阿剌罕等来到福州。知州王刚中举城投降蒙军。泉州招抚使蒲寿庾，到泉州港迎接赵昰，请他在州治驻跸。张世杰认为不妥，表示要立即西行。蒲寿庚大为怨望，竟然把泉州城内的皇亲国戚，搜杀多人，自与知州田子真举城降蒙。
阿剌罕收降泉州，遣使到兴化军劝降。宋正命参政陈文龙知兴化军事，他当下斩了来使，令部将林华出战。林华反而引蒙兵临城下，通判曹澄孙开门迎敌。陈文龙无法脱身，被生擒而去。阿剌罕胁令归降，陈文龙用手指腹说道：“此中都是节义文章，怎能被为汝你胁迫？”于是他被械送杭州，陈文龙绝食而死。
蒙军阿里海涯一军，进入广西。知邕州马墍，屯兵静江，前后数十战，死伤相当。阿里海涯写信招降马墍，答应他为江西大都督，又请忽必烈降诏劝谕。马墍焚诏斩使，阿里海涯勃然大怒，督众登城。马墍率死士巷战，臂伤被获。他被断首后，还是握拳奋起，过了许久，才仆倒于地。兵民多被坑死，蒙军于是分取郁林、浔、容、藤、梧等州。宋广西提刑邓得遇听说静江已破，朝服南望拜辞，投南流江自尽。
此时文天祥奔走在汀、漳之间。德祐二年七月，他以同都督职出任江南西路。文天祥准备上任，召集士兵进入汀州。他派遣参谋赵时赏，咨议赵孟溁率领一支军队攻取宁都，参赞吴浚率一支军队攻取雩都。刘洙、萧明哲、陈子敬都从江西起兵，来与他会合。邹洬以招谕副使在宁都召聚兵众，蒙军攻打他们，邹洬兵败，一同起事率兵的人刘钦、鞠华叔、颜师立、颜起岩都死了。武冈教授罗开礼，起兵
收复了永丰县，不久兵败被俘，死于狱中。文天祥听说罗开礼死了，穿起丧服，痛哭不已。
景炎二年正月，蒙军攻入汀州，文天祥于是迁移漳州，请求入卫朝廷。赵时赏、赵孟溁率兵归来，唯独吴浚的士兵没有到。不久，吴浚投降了蒙军，来游说文天祥。文天祥当即派人缚起吴浚，把他吊死。文天祥进入梅州，都统王福、钱汉英专横跋扈，被他处斩。
随后，文天祥迁出江南西路，进入会昌。他派遣参谋张汴、监军赵时赏、赵孟溁荣等率大军进逼赣城，邹洬率领赣州各县的军队攻取永丰，他的副官黎贵达率领吉州各县的士兵攻取泰和。吉州八县克复了一半，仅剩赣州没有攻下。临洪各郡，都送钱劳军。潭州赵璠、张虎、张唐、熊桂、刘斗元、吴希奭、陈子全、王梦应在邵州、永州等地起兵，克复数县，抚州何时等人起兵响应文天祥。分宁、武宁、建昌三县豪杰，都派人到军中接受调遣参战。
蒙军江南西路宣慰使李恒派遣士兵入援赣州，而自己率兵在兴国进攻文天祥的据点。文天祥没有预料到李恒的兵突然攻至兴国，于是率兵撤退，靠近永丰的邹洬。邹洬的军队在他之前溃败，李恒于是穷追文天祥至方石岭。巩信坚守拒战，身中数箭，英勇战死。到达空坑，士兵都被打败溃散，文天祥的妻妾子女都被抓住。赵时赏坐在轿子中，蒙军讯问他是谁，赵时赏说“我姓文”，众兵以为是文天祥，活捉了他返回军营，文天祥因此得以逃脱。
彭震龙、张汴等死于军中，缪朝宗上吊而死。吴文炳、林栋、刘洙都被抓住带回隆兴。赵时赏怒骂不屈服，有的多次被抓来的，往往很快放掉。到了行刑的时候，刘洙多次辩解，赵时赏呵斥他道：“死了算了，何必这样？”于是林栋、吴文炳、萧敬夫、萧焘夫都不能免难。
广东制置使张镇孙复克广州，张世杰带着赵昰来到潮州，又回军讨蒲寿庚。蒲寿庚闭城自守，张世杰传檄诸路，攻取邵武军。陈文龙儿子陈瓒也举兵杀了林华，夺回兴化。又有淮人张德兴、傅高，用景炎的年号，举民兵攻入黄州及寿昌军，杀了蒙古宣慰使郑鼎。四川制置副使张珏，自合州进兵，规复泸、涪诸州。
原来元此时蒙古诸王昔里吉叛据北平，忽必烈因此调回南方诸将，改图北方。宋朝因此得以乘隙进兵，夺回了各地。接着伯颜讨平昔里吉，又命令塔出、吕师夔、李恒等率步军出了大庾岭，忙兀台、唆都、蒲寿庚及元帅刘深等率水军下海，合力追赶二王。
蒙古将领唆都进援泉州，张世杰只好解围，于是邵武丟失，兴化随即陷落。陈瓒被唆都所抓获，很快被杀害。唆都再取漳州，转到惠州，与吕师夔合军直奔广州。张镇孙举城降投降，淮西的义民张德兴也被元宣慰使昂吉儿攻杀。傅高改名出走，终遭捕杀。黄州寿昌军又被攻陷。到了景炎三年，四川制置副使张珏，被元将不
花、汪良臣等人，分路掩击，合州失守。他走去涪州，遇伏被俘，结果解弓弦自尽。
各路宋军，相继被灭。只剩下张世杰一军，拥着赵昰走到了浅湾，又遇到蒙古军队的刘深来袭。张世杰不得已，转避秀山，接着到了井澳。这时陡起了一夜狂风，竟把赵昰的坐船掀翻。他落入水中，经人急忙救起，已是半死半活，好几日不能出声。刘深又率兵追袭，张世杰再次入海，来到七里洋，想去占城。
陈宜中托词去招谕，先到占城传达旨意。没有想到他竟然做了一去不还的壮士。刘深率部来攻打井澳，张世杰击退刘深，因而迁到硇州。景炎三年正月，蒙军派大将王用攻打雷州，王用战败。宋益王死了，卫王赵昺被立为皇帝，拜张世杰为少傅、枢密副使。蒙军派琼州安抚张应科攻雷州，三战都不顺利。六月再次决战于雷州城下，张应科战死。
张世杰更迁赵昰到了碙州，赵昰病还没有好，禁不起东西簸荡，急得病势加重，两眼一翻，呜呼死了，年仅十一岁。群臣多想就此散去，签书枢密院事陆秀夫道：“度宗皇帝有一子尚存，不妨嗣立。古人一成一旅，还能中兴。现在百官有司都有，士卒还有数万。天意如果不绝宋朝，难道不可为国？”
于是众人共立卫王昺，年方八岁。这时刚好有黄龙现身海中，因改元祥兴，升碙州为翔龙县。杨太妃仍同听政。张世杰选择广州外海的厓山，以为天险可恃，奉主移驻此地。他遣士卒入山伐木，筑造行宫、军屋千余间，大造舟楫，制造器械，忙碌了好几月。张世杰在厓山安葬了赵昰，号为端宗，进陆秀夫为左丞相。陆秀夫正色立朝，训导嗣君。
文天祥因为母亲与弟弟都在惠州，就收集散兵，带着母亲和弟弟同出海丰，来到丽江浦，还上表厓山，自劾兵败江西的罪状。朝堂下诏加文天祥少保衔，封信国公，张世杰为越国公。可巧湖南制置使张烈良等，也起兵响应厓山，雷、琼、全、永，与潭州人民周隆、贺十二等，同时举义，大群数万，小群数千。
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元主命张弘范为都元帅，李恒为副元帅，再下闽、粤，一面促阿里海涯，讯迅速平定湖、广。阿里海涯兼程赶到潭州，周隆、贺十二等不及防备，都被擒斩，张烈良等逆战皆死。阿里海涯接着进略海南，招宋琼州安抚赵与珞投降。赵与珞不从，率兵拒白沙口。偏偏州民作乱，抓住了赵与珞投降，赵与珞被杀。海南一带，相率归了蒙古。
祥兴二年，蒙军主帅张弘范等人的军队到达崖山，有人对张世杰说道：“北兵用水军堵住海口，我军就不能进退了，为什么不先占据海口。如果侥幸取胜，这是国家的福份；不能取胜，仍然可以向西撤退。”张世杰担心军队长时间在海上有离散之心，就说道：“连年航行在海上，什么时候是个了呢？现在应该与敌人决一胜负。”
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