楚莊王
經平定內亂與滅庸後，統治已趨穩定，遂萌北上圖霸之誌。其時，中原國家仍以晉實力最強，它西抑秦東製齊，秦、齊雖漸上升或恢複，仍非晉之強勁對手。但晉當時國君晉靈公，卻十分殘暴無道，對內殘害臣民，對外受賂無信，故國內統治既不穩定，國外威信也日益下降，這就為北上提供了有利時機。
親政的當務之急就是攻伐反叛的庸國。
三年（前611年），撇開令尹鬥般，乘坐戰車到抗擊庸國的前線，與前方部隊會師，親自指揮，將楚軍分為兩隊：子越從石溪出兵；子貝從仞地出兵，並聯絡秦國、巴國及蠻族部落合攻敵人。
楚王督戰，將士們猛攻庸國。
不久，庸國不支，宣告滅亡，取得了親政以來的第一場勝仗。
平亂、滅庸後，統治趨於穩定，產生北上圖霸之誌。
經平定內亂與滅庸後，統治已趨穩定，遂萌北上圖霸之誌。
中原諸侯仍以晉實力最強，它西抑秦、東製齊。秦國、齊國雖強卻仍非晉國之對手。
時晉靈公也已親政，然大權卻依舊把持於趙盾（趙宣子）手中。
靈公漸長，對內殘害臣民，對外受賂無信，故國內統治既不穩定，國外威信也日益下降，更與權臣趙盾矛盾異常突出，勢同水火。
這就為北上提供了有利時機。
四年（前610年），晉會衛、陳等諸侯於扈，以鄭有二心於楚，拒絕鄭穆公與會，經鄭子家書告趙盾，申辯鄭居大國之間不得不從強令的苦衷，晉才允於請和。
從中亦可知楚已複強，鄭不得不考慮與楚改變關係。
六年（前608年），鄭即以晉無信，伐齊、伐宋，皆因受齊、宋賂，半途而廢，於是叛晉而“受盟於楚”。
附晉之鄭，主動與楚結盟。隨著楚國的穩定與實力的增強，一些中原國家，開始看風使舵，認真選擇自己的出路了。
恰在這時，陳共公卒，不派人前往吊唁，陳靈公一氣之下，與晉結盟。
見時機已到，立即親率大軍攻陳，接著又攻宋。
晉趙盾率軍會宋、陳、衛、曹諸國軍隊於棐林，攻鄭以救陳、宋。
同年冬，晉為擺脫被動局麵，從趙穿計，攻打秦之盟國崇，想迫使秦來救，然後便於向秦求成，不料秦國並不理會。
晉又攻鄭，以報北林之戰。
七年（前607年）春，鄭受楚命攻宋，以打擊晉國。
鄭、宋戰於大棘，宋軍大敗，鄭囚華元，獲樂呂，及甲車四百六十乘。華元逃歸，為宋築城。
秦為報複晉侵崇之役，出兵攻晉，圍焦。
秦、晉關係一度緊張。
同年夏，晉趙盾解焦圍，接著聯合衛、陳攻鄭，以報大棘之戰。
立即命子越椒領兵救鄭，趙盾以鬥椒屬若敖氏“殆將斃矣，姑益其疾”為由，悄然退去。
鄭攻宋、秦攻晉，以及趙盾不敢與鬥椒正麵交鋒，雖有晉靈公不君之故，也側麵說明其時楚國實力日益上升，連一生不服軟的趙盾都不敢接戰。
正當晉國外爭不利時，國內又因晉靈公暴虐，這年為趙穿所殺，趙盾等立公子黑臀為晉侯，是為晉成公。
晉成公初立，即於八年（前606年），就率軍攻打鄭國，抵達郔（今河南鄭州北），鄭被迫與晉和，訂立了盟約。
八年（前606年）春，親領大軍北上，以“勤王”名義攻打陸渾之戎（散居黃河南、熊耳山北之陰地，又稱陰地戎，後被晉國滅），至於洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室邊境陳兵示威，
“觀兵於周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孫滿慰勞。在接見王孫滿時，問九鼎之大小、輕重。
九鼎相傳為夏禹所鑄，象征九州，夏、商、周奉為傳國之寶，是天子權力的標誌。問九鼎，意在“示欲顯強而取天下”，顯露出覬覦全天下的野心。
王孫滿見楚國國勢熾盛，隻得委婉地答道：“在德不在鼎。……昔成王定鼎於郟鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德雖衰，天命未改，鼎之輕重，未可問也。”
一方麵以“楚國折釣之喙，足以為九鼎”表示實力；另一方麵也意識到有晉、齊、秦、吳等諸侯大國在，稱王條件遠不足，便退兵了。
九年（前605年），以若敖氏為相。他們怕朝野大臣向進讒言，害怕自己被誅連，反而攻打莊王，一舉擊擊滅若敖氏全族。
十三年（前601年），大軍滅舒國。
十五年（前599年），晉楚爆發穎北之戰，伐鄭，晉國士會率領晉軍救鄭，擊敗了率領的楚軍。
十六年（前598年），以陳國大臣夏徵舒為亂為名伐陳，誅殺夏徵舒。
破陳之後，以陳國故地設置縣。
群臣都向道賀，申叔時出使齊國歸來，唯獨他不道賀。
問他，他回答：王上因為陳國內亂而率諸侯討伐，本來是義舉如今卻占據其地，以後何以稱霸天下。於是恢複陳國朝廷。
十七年（前597年）開春，經過一個冬季的休整，趁勢而起，以令尹孫叔敖將中軍，子重將左軍，子反將右軍。
親統楚國三軍精銳部隊悉數北伐鄭國。這是楚國這些年來所發動的規模最大、氣勢最宏偉、攻勢最猛的一次進軍。
麵對如此大好時機，誌在必得。不久，楚軍就將鄭國團團圍住。圍困十七天。鄭襄公準備求和，命人占卜，不吉利；準備與楚軍巷戰，吉利，於是乎舉國大哭。
經過長達三個月的激戰，楚軍占領鄭國，鄭襄公袒胸露臂向楚軍請罪以求和。
同意鄭國媾和，楚、鄭結盟，楚軍後退三十裏，僅僅三十裏。
鄭國頑強抵抗三個多月，楚國才將其攻克。鄭襄公“肉袒牽羊”以迎楚王，求其不要滅掉鄭國。
結果，鄭送質於楚以與楚和。
是年夏，晉荀林父率軍救鄭，途中聽說鄭、楚兩國已經講和，就是否與楚戰的問題，晉軍內部產生分岐，中軍帥荀林父認為楚國強大、穩定，不可與其相爭，欲退兵；
而中軍佐先縠卻認為：“晉所以霸，師武、臣力也。今失諸侯，不可謂力；有敵不從，不可謂武。由我失霸，不如死”，主張與楚國作戰。
於是，先縠擅自率其部下渡過黃河追擊楚軍。司馬韓厥擔心先縠孤軍深入，建議荀林父率領其餘軍隊渡河。
晉軍雖然渡過黃河，卻沒有作戰的決心，特別是晉軍將領意見不統一，各行其是。
此時，北進至郔（今河南鄭州北），打算飲馬黃河即班師回國。聽說晉軍已渡過黃河，本想馬上撤兵，但在伍參的建議下，決定與晉一戰，遂在管（今河南鄭州）駐軍以待晉師，晉軍則駐紮在敖、鄗（今河南滎陽北）之間。
楚軍一方麵派使者去與晉軍議合，以麻痹晉軍，並定下結盟日期，另一方麵又派軍向晉軍挑釁加以試探。
晉派魏錡、趙旃到楚營議合，二人因私怨而挑釁楚軍。晉人派軍接應他們，楚叔孫敖率軍出戰，大敗晉軍，楚軍進駐邲地（今河南鄭州西北），晉軍連夜渡河回國。
邲之戰後，飲馬黃河，進逼中原國家，迫使鄭、許歸附，繼而滅蕭（宋的與國），又攻宋並使其與楚媾和。
這樣，中原主要小諸侯國皆背晉向楚，成為中原的霸主。
而此後的晉國，又在逐年消滅赤狄部族的戰爭中，國力有所恢複。
十九年（前595年），遣申舟使齊而沒有借道，遭到宋文公及右師華元等人的反感。
宋國人一不做二不休，殺死申舟，為之大怒，盡起三軍，攻打宋都睢陽。
與宋國相持了整整九月，天下諸侯為之震驚不已，又是畏懼，又是敬佩，又是不滿。
所畏懼者，楚國國力之強，遠遠超出眾諸侯的意料。楚國居然能長達九月供應著千裏之外的三軍，國家綜合實力由此可見。
縱然諸侯各國有堅固的城池，楚國亦不足持。麵對楚國咄咄逼人的攻勢，宋文公帶領臣民堅守城池長達半年，城內已是易子相食，饑寒交迫。
二十年（前594年）開春，宋文公派遣樂嬰齊往晉國，向晉景公求救。
晉景公詢問眾卿，大夫伯宗反對出兵，認為此時楚軍國勢鼎盛，有上天眷戀，難與爭鋒。
晉景公納其言，派遣解揚告知宋國人晉援將至，並鼓勵宋國人堅持抗戰。
事實上，晉還沒有從邲之戰的陰影中走出來，不敢再輕易向楚軍宣戰。
至同年五月，攻守雙方都不能再堅持。宋右師華元突圍，趁夜潛入楚營，登上子反的床。子反不備，為華元劫持。
華元對子反將宋國國情據實以告，子反醉醺醺的也告訴華元：“楚軍的糧草隻剩幾日之用”，無奈之下，子反與華元私下盟誓。
後子反將事情經過一五一十告知。莊王知道圍破宋都已成妄想，擔心軍卒久在國外，國內田地無人耕種，勢必荒蕪，釀成來年糧災。
最後以宋國與楚結盟，楚國退兵為結束。
自此長達九個月之久的跨年度攻堅戰，雖以楚國無功而返而告終，但也讓中原諸侯談楚色變。。
邲之戰是晉國霸業第一次衰敗的起點。
往日自以為不可一世的晉人遭到當頭一棒，對諸侯的控製力大大減弱。