45，臥薪嚐膽
公元前496年——前485年 越伐吳，越王勾踐戰敗稱臣求和。吳王開鑿邗溝，伐齊，逐鹿中原。
中行氏和範氏的家族勢力逐漸被消滅。中行寅和範吉射感覺到末日來臨，向齊景公求救。
齊景公非常樂意插手晉國內戰，跟衛國、魯國商量出兵朝歌，同時打算拉宋國入夥。不過齊景公不急於出兵，想等晉國六卿兩敗俱傷之後再動手，坐收漁翁之利。
這一等就等了一年多。期間，南方的吳越又進行了一次大戰。
公元前494年，越王勾踐率軍殺入吳國。吳王夫差率軍迎戰。兩軍在五湖（太湖）展開大戰。交戰的過程不詳。交戰結果是越軍輸了，敗退回越國。吳軍順勢殺入越國，把越軍包圍在會稽山上。勾踐跑不掉了，隻好向夫差投降。
伍子胥不希望夫差接受勾踐的投降，認為應該就勢把越國滅掉，一勞永逸。但夫差不同意。他急於北上討伐齊國，逐鹿中原。齊國正在跟晉國打仗，國內空虛，正是趁虛而入渾水摸魚的好機會。他不想丟掉這個千載難逢的涉足中原的好機會。
不過他也留了一個心眼，接受越國的投降，但要求越王勾踐作為人質跟他回吳國，以此防止越國再與吳國為敵。
勾踐別無選擇，隻能答應夫差的條件，從此開始在吳國的三年囚禁生活。
齊國終於出兵了。齊軍會合衛國、魯國殺入晉國，攻取了棘蒲（河北石家莊趙縣趙州鎮），包圍了五鹿（河北邯鄲大名縣）。他們的目標是邯鄲。邯鄲也處在趙鞅的包圍之下。
救援朝歌的任務交給了鄭國。
鄭國的軍隊在戚地（河南濮陽）於趙鞅的軍隊爆發大戰。這仗打得非常激烈。兩軍混戰成一團。趙鞅在戰鬥中被鄭軍的戈擊中肩膀，倒在戰車上。多虧手下救援及時，用戈擋住鄭軍的刺殺，才讓趙鞅逃過一命。趙鞅輕傷不下火線，繼續擊鼓指揮進攻。晉軍在統帥的鼓舞下最終打敗了鄭軍。趙鞅看鄭軍敗退了，揮軍追殺。鄭軍的殿後部隊用弓箭阻擊追兵。趙鞅看到鄭軍的弓箭手實在厲害，箭無虛發，下令停止追擊。
此戰晉軍繳獲了一千輛車的糧草。晉軍埋鍋造飯大快朵頤。
這些糧食是鄭國送往朝歌的。朝歌已經斷糧了。中行寅跟範吉射既無援兵也無糧草，實在堅持不下去了，拚死突圍逃往邯鄲。
趙鞅隨即移兵邯鄲，不久後攻克了邯鄲。中行寅和範吉射逃到齊國。
齊國號稱救邯鄲，實際上趁晉國無暇他顧攻城略地，先後攻占了臨（河北邢台臨城縣）、邢（河北邢台）、任（河北邢台任縣）、欒（河北石家莊欒城縣）、盂（河北邯鄲涉縣響堂鋪村）、壺口（山西長治壺關縣）等地。
趙鞅平定了中行氏和範氏之亂後便想伐齊，以報齊國趁火打劫之仇。大家都勸他從長計議。內戰前前後後打了七八年，應該讓軍隊和百姓喘口氣再說。但趙鞅執意要去，揚言誰再勸軍法從事。他的衛兵衝他哈哈一笑。趙鞅大怒，問他笑什麽？他說我想起一個笑話。有個人跟老婆一起下地幹活，路上見到一個美女，就忍不住追過去。結果美女跑掉了，他再回頭看老婆，老婆也氣跑了，落個雞飛蛋打。你說這個人傻不傻？趙鞅醒悟過來。他說我要是去打齊國，很可能齊國沒打下來，把晉國搞丟了。我才是那個傻子啊。
趙鞅把精力放在內政上麵，休兵養民，鞏固自己的地位。
夫差在這一年決定放勾踐回國。勾踐在吳國三年，像奴仆一樣伺候夫差，白天給夫差牽馬墜蹬，晚上給夫差他爹闔閭看陵守墓，毫無怨言，更無恨意。有一次夫差得病，勾踐親嚐糞便判斷病勢，把夫差感動得一塌糊塗。伍子胥說勾踐不惜糟踐自己來討好您，必定有大的圖謀。夫差對此一個字都不相信。他把勾踐送回越國。他相信越國在勾踐的領導下會成為吳國最忠實的盟友。
但是勾踐回去後便開始秘密訓練軍隊準備複仇之戰。
這回輪到勾踐臥薪嚐膽了。
“臥薪嚐膽”的成語就來自於勾踐，說勾踐天天拿著苦膽舔，邊舔邊問自己：“汝忘會稽之恥邪”？
且不說勾踐臥薪嚐膽。夫差打敗越國後開始準備北上爭霸。
此時的齊國因為齊景公去世引發內亂，這給了夫差趁火打劫的機會。
齊景公英雄一世糊塗一時，臨死前沒有解決好接班人問題。他不喜歡大兒子，喜歡小兒子，但是擔心廢長立幼會引起大家反對，所以遲遲不肯立太子。最後要死了，不立不行了，他倉促之間把幼子立為太子，托付給左右國相，命令其他兒子們遷出國都。他怕這些兒子們給太子繼位製造麻煩，把他們都攆了出去，但無形中削弱了公族的勢力。結果等他一閉眼，大夫田乞便率領世族大夫們發動軍事政變殺了齊景公的幼子，改立齊景公的長子為君，也就是齊悼公。忠於齊景公的大夫戰敗逃走，其中包括齊國的左右相和晏子的兒子。齊國的權力從此落在田氏手中。
夫差聽說齊國內亂，決定出兵齊國。他的目標是跟晉國爭霸，但跟晉國爭霸必須先過齊國這一關。
他曾計劃取道陳國、蔡國、鄭國去跟晉國交手。這幾個國家非常弱小，比較容易打。但是他首戰陳國時就遭到楚國強有力的攔截。
陳國是楚國的隨從國。楚昭王認為自己有義務援助陳國。楚國在柏舉之戰後努力恢複實力，已經具備跟吳國再次較量的能力。楚昭王親自率軍援助陳國。夫差一看楚昭王大軍來到，悄悄撤兵回國。
吳國柏舉之戰打贏楚國說到底是偷襲得手，並非吳國的整體實力超過楚國。夫差不敢跟楚國硬碰硬。
楚昭王因為鞍馬勞頓死在軍中。他的大臣們秘而不宣馬上拉著楚昭王的屍體回國，先擁立楚昭王的兒子楚惠王在靈前繼位，然後再給楚昭王張羅喪事。由於這些大臣處理得當，楚國平穩地完成權力交接。
再說夫差，從陳國撤兵後重新規劃爭霸路線，改西進北上為北上西進，借道齊魯去打晉國。齊魯雖然比陳蔡難打，但總比楚國好打一些。
為了方便北上，夫差動員數萬人挖掘了一條400裏的運河，把淮河和長江勾連起來。這就是著名的邗[hán]溝，中國最早的人工運河。邗溝後來成為隋煬帝大運河的一部分，現在仍然是江淮航運的大動脈。
挖掘邗溝期間，魯國淩強欺弱入侵邾國（山東鄒城）。晉國作為霸主裝聾作啞。邾國隻得向吳國求援。夫差聞知大喜，立即率兵北上。
吳軍一路攻城拔寨殺入魯國。魯國的三桓率軍迎戰，在泗水與吳軍遭遇。魯軍首戰失利。三桓心生怯意，在決戰前夕決定接受夫差的最後通牒，與吳國結盟。魯國背叛了齊國歸順了吳國。夫差擺平了魯國，高高興興地撤兵回國了。
公元前486年，邗溝竣工。邗溝從長江北挖到淮河南，全長300多裏。吳國為了保護邗溝，在邗溝的起點和終點各修了一座城，也就是現在的揚州和淮安。修好邗溝之後，吳國的軍隊和糧草可以從內地通過水路送到江蘇北部。古代運輸，水路比陸路省時省力。尤其對於軍隊來說，坐船能夠保持充沛的體力。
第二年，夫差再次率兵北上，正式打響吳齊大戰。
夫差兵分兩路攻入齊國。一路由他本人率領從邗溝出發攻入齊國。另一路是吳國的水軍，從長江入海然後繞到齊國東邊發起攻擊。
夫差路上拉上魯國跟他一塊去打齊國。吳魯聯軍殺入齊國。
恰逢此時，齊國又發生內亂。
齊國大夫鮑牧當初並不讚成齊悼公繼位，但迫於形勢不敢反對。有一次鮑牧喝多了對齊悼公出言不遜，把心裏話說出來了。齊悼公當時剛上台立足未穩不敢發作。後來鮑牧又在齊悼公背後說壞話，有廢君另立的意思。齊悼公終於忍無可忍，設計誘殺了他。鮑牧的兒子鮑息為報父仇，暗中下毒把齊悼公殺了。
齊國以齊悼公之死請求吳國退兵。按照古代禮製，兵不伐喪。
但是夫差哪管哪些。他自稱斷發文身的野蠻人，根本不懂中原的習俗和禮儀。夫差拒絕撤兵。
這時傳來吳國水軍慘敗的消息震驚了夫差。
吳國水軍非常厲害。但是內河作戰不同海上作戰。吳國沒有海軍，也沒有適合海戰的戰船。齊國是濱海國家，早就成立了海軍。齊國用於海戰的戰船又大又穩又堅固。
吳國水軍由江入海一路顛簸來到齊國。到達齊國琅琊台海域時，吳軍水軍被巨大的海浪折磨得筋疲力盡，隊不成形。
齊國海軍以逸待勞嚴陣以待，發現吳軍立即發起進攻。齊國大海船衝進吳軍艦隊就像黃鼠狼進了雞窩左撲右咬橫衝直撞。箭弩居高臨下向吳軍水軍射擊。齊國士兵用撓鉤搭住吳軍艦船跳過去廝殺。吳軍無力招架，隻能任人宰割。
有史以來第一次大海戰以吳軍慘敗而告終。
消息傳來，吳國士氣大跌。夫差料難取勝，下令撤兵。第一次伐齊無功而返。