203，兄弟奪位
552年——554年 東魏禪位北齊。南梁蕭繹、蕭紀兄弟爭位。
東魏和西魏在南梁“侯景之亂”期間可沒少占了便宜。南梁長江以北的地區被東魏和西魏瓜分殆盡。
東魏在“侯景之亂”結束前夕改國號為齊。
高澄覺得東魏已經沒有存在的必要，決定廢黜東魏皇帝元善見，自己取而代之。他把幾位心腹大臣召來商量此事。
會議進行當中，膳奴（相當於餐廳服務員）蘭京端著飯菜推門進來。高澄大怒：我沒有傳膳。你進來幹嗎？蘭京說我來殺你。說罷，從盤子下麵抽出一把刀刺了過去。高澄當場斃命。
蘭京是南梁降將。高澄俘獲他後，讓他做膳奴伺候自己吃飯，對他非打即罵。蘭京不堪其辱就殺了他，自己隨後被高澄的弟弟高洋剁成肉泥。
高澄死後，高洋迅速接管了大權。他讓元善見封他為丞相、齊王，賜他九錫，隨後要求元善見禪位給他。元善見作為傀儡皇帝早有這個心理準備，順從地把玉璽交了出來。
高洋於是宣布即皇帝位，改國號為齊，史稱北齊。
高洋趁南梁內亂之機不斷蠶食南梁的土地。南梁那時已經接近崩潰，很多將領投降了北齊。齊軍一直打到秦郡（江蘇六安縣），離建康也就百八十裏地。
南梁結束“侯景之亂”後，蕭繹派大將陳霸先救援秦郡。陳霸先帶兵過去跟齊軍決戰，擊潰齊軍，斬殺一萬多人。齊軍自此停止南侵。
北齊圍攻秦郡之時，西魏正在圍攻南鄭（陝西漢中南鄭區）。不過蕭繹並沒有出兵救援南鄭。因為南鄭被圍原本就是他造的孽。
當初侯景進逼江陵的時候，蕭繹情急之下向西魏借兵。他答應事成之後把他控製下的南鄭割讓給西魏作為酬勞。但西魏要求先交錢後交貨，派兵去接收南鄭。南鄭守將蕭循拒絕接受蕭繹的割地賣國命令，武力抵抗西魏。雙方爆發攻防大戰。
宇文泰以為蕭繹使詐，不肯派兵支援蕭繹。蕭繹最後還是靠自己的力量打敗了侯景。而蕭循孤立無援，在彈盡糧絕之時投降了西魏。蕭繹白白丟了漢中。
蕭繹付出巨大的代價終於打敗侯景，占領了建康。他準備去建康登基坐殿即皇帝位。但他還沒來得及動身，他的弟弟蕭紀搶先一步在益州稱帝，把蕭繹的勝利果實給搶走了。
蕭繹那個氣啊，等不及去建康，在江陵（湖北荊州）宣布即位。
這下可好，南梁出現倆皇帝。天無二日，地無二君。即使是親兄弟也不共戴天。蕭繹、蕭紀隨即開撕。
蕭紀傾國而出東征蕭繹。
蕭紀沒去參加討伐侯景的戰爭，一直在養精蓄銳。而蕭繹剛跟侯景打完，遍體鱗傷，還沒得工夫休整。蕭紀想趁蕭繹虛弱之機一舉拿下蕭繹，統一南梁。
陸法和率軍據守峽口（湖北宜昌西郊峽口），在遭到東進蜀軍的凶猛攻擊後不得不向蕭繹告急。
峽口是荊州大門，一旦失守蜀軍就可以長驅直入直取江陵。
偏巧湘州爆發叛亂，蕭繹把荊州部隊交給王僧辯南下平亂，手頭無兵可派也無將可用。蕭繹急得團團轉，叫人畫蕭紀的像天天用針紮、詛咒他。可即便把畫像紮爛了也紮不死蕭紀，他還得另想辦法。被逼無奈的蕭繹把自己的宮廷衛隊拿出來，把先前俘虜的侯景大將任約放出來，讓他領軍去增援峽口。
他仍不放心又想出一個毒計。蕭繹給宇文泰寫信，竄唆他趁虛而入去打益州。對於他來說皇位遠比國土重要。
宇文泰樂得從命，馬上派外甥尉遲迥率兵去打益州。
尉遲迥率領一萬鐵甲騎兵從散關（在陝西寶雞大散嶺上）出發奇襲益州。劍閣守將與西魏早有勾結，見魏軍殺到便獻城投降。魏軍兵不血刃就通過劍閣險關直取成都。成都隻有一萬守軍，不敢出戰隻能固守待援。
蕭紀得知成都被圍大驚失色。眾將都勸他趕緊回軍去救益州。他的太子反對，認為現在是攻克荊州、活捉蕭繹的最佳時機。這個機會不抓住以後再不會有了。蕭紀也認為荊州和蕭繹比益州更重要。奪回益州隻能偏居一隅做一個土皇帝。滅掉蕭繹，自己就是南梁名正言順的皇帝。他決定打下蕭繹再回去救成都。
蜀兵向峽口發動更凶猛的進攻。陸法和頻頻向蕭繹告急。
蕭繹發現出賣益州也沒能救了峽口，隻得跟長沙叛軍講和，把王僧辯的部隊撤回來去增援峽口。
蕭紀在峽口久攻不下開始著急。他拿出一百箱黃金、五百箱白銀做為懸賞，聲稱打下峽口論功行賞。但是將士們更惦念益州家人的安危，無心戀戰隻想回家。另外，成都被圍，東征部隊的大後方沒了，前線的後勤補給出現問題。這也嚴重影響了將士們的士氣和戰鬥力。
峽口的戰爭形勢逐漸逆轉。
任約率軍反攻蜀軍，攻破了蜀軍的防線。各營壘的蜀兵放棄抵抗紛紛投降。蕭紀絕望之中孤注一擲率領殘餘部隊順江而下殺入荊州。荊州軍隊圍追堵截將蕭紀全殲。蕭紀死在亂軍之中。
成都不久也被魏軍攻克。益州歸了西魏。
兄弟相爭最終便宜了西魏。
西魏連得漢中、巴蜀刺激了北齊。高洋派兵護送南梁降將蕭退回國，企圖通過扶植蕭退為帝控製整個南梁。
蕭退是蕭衍的侄子，內亂時投降了北齊。
蕭退率領齊軍兩萬殺向建康。駐守建康的陳霸先急向蕭繹請求增援。之前為了迎戰蕭紀，蕭繹把東邊的軍隊全部調到了西邊。現在北齊殺過來了，建康無兵可戰。
蕭繹急派大將王僧辯率軍增援。王僧辯率大軍趕到姑熟（安徽當塗縣），分兵在江北築城阻擊。蕭退在東關（安徽含山縣）跟梁軍決戰，結果大敗而回，損失上萬人。
當時高洋正在北方圍剿南侵的契丹人，無暇顧及南方戰事。
在五胡趁華夏內亂陸續南下中原後，遙遠的北方慢慢崛起兩股新勢力，突厥人和契丹人。他們成為北齊也成為日後唐宋的勁敵。
突厥在西，契丹在東，他們崛起後開始逐步南遷。有一部分柔然人留在漠北沒有西遷。這些柔然人受到突厥人和契丹人夾擊，再想西遷都不可能，隻得南下投降了北齊。突厥人和契丹人取代柔然人成為北齊的邊患。
高洋親自帶兵北伐，急行千裏突襲遼寧一帶的契丹人。一路上，齊軍倍道兼行，晝夜不息，吃喝都在馬背上。高洋身先士卒，跟士兵們同甘共苦。他“露髻肉袒，晝夜不息”，脫盔卸甲，光著膀子，跟大家一起翻山越嶺，啃冷肉就生水，晝夜不停。
齊軍如神兵天降出現在契丹人麵前。契丹人毫無準備被殺得人仰馬翻。高洋大獲全勝，俘獲契丹部眾十餘萬人、牲畜數百萬頭。
隨後齊軍折向山西，攻擊南侵的突厥人。高洋率軍一直追到朔州（內蒙和林格爾）。突厥人跑不掉了請求投降，答應向北齊稱臣。高洋於是撤兵。
北齊此時達到鼎盛時期。
此時的胡漢三國實力排行榜，南梁從第一名掉到最後一名。
南梁鼎盛時期勢力直達黃河。但是在侯景之亂後，南梁形勢急轉直下，遭到北齊、西魏的瓜分，地盤、人口、實力都急劇縮水。
南梁垮掉也不能完全歸咎於侯景之亂。要是沒有蕭正德引狼入室，侯景根本亂不起來。要是沒有諸王內訌，侯景亂起來也會很快被滅掉。正是蕭家人自己毀掉了蕭家人的江山。這一切追根尋源都是蕭衍造的孽。他對蕭家人的包庇縱容最終釀成大禍。
慈不掌兵，善不為官。把佛教的慈悲行善用在治國治軍上麵根本行不通。有過不罰，有罪不究，以為是行善其實是作惡。國家失去公平和法紀不亂才怪。
蕭衍死前說過一句話“（江山）自我得之，自我失之，亦複何恨”。江山是因為我而得到，也是因為我而失去，這能埋怨誰呢？
侯景之亂後，南梁雖然丟了蜀地、漢中以及江北大部地區，但好歹還保住了半壁江山。