203，南陳代梁
554年——557年 西魏立蕭詧建西梁。陳霸先立蕭方智續南梁。西魏禪位北周。南梁禪位南陳。王琳立蕭莊續南梁。南朝兩帝、三帝並立，爭戰不斷。
蕭繹在戰火平息後準備遷都建康。但大家都勸他先不急。
建康經過侯景之亂已經殘破不堪。百姓死的死，逃的逃。房屋宮室燒得少，毀的毀。恢複重建不僅需要時間也需要金錢。並且建康跟北齊占領區隻有一江之隔，安全沒有保障。江陵這邊不僅沒有經曆戰爭破壞，保存完好，並且離敵占區也相對遠些。
蕭繹最終決定暫不遷都，繼續待在江陵。
江陵離北齊占領區遠，但離西魏勢力範圍很近。西魏占領了漢水以東地區後，對江陵構成直接威脅。
不過，蕭繹並不擔心西魏。他跟西魏沒有過節。西魏沒理由打他。
隻是有一點他沒想到，有時候戰爭不需要理由。
554年，西魏不宣而戰向南梁發動進攻。
《周書》一會兒說是南梁接待西魏使者的禮數不周得罪了宇文泰，宇文泰派兵進攻南梁；一會兒說是蕭繹讓人拿著舊地圖來西魏談判邊界劃分問題，有收複失土的企圖，因此宇文泰決定出兵報複；一會兒又說蕭繹有聯合北齊進攻希望的陰謀，宇文泰先發製人進攻江陵。可見史書並不清楚宇文泰為什麽開戰。
蕭繹也不清楚宇文泰為什麽要打自己。他得到情報說魏軍已經出動，準備進攻江陵。於是召集會議研究對策。大家都不相信戰爭已經迫在眉睫，懷疑情報有誤。兩國一直友好往來，從沒發生過齷齪，怎麽會爆發戰爭呢？蕭繹讓人北上偵察。那人一直走到石梵（湖北潛江漢水北岸）也沒發現任何戰爭跡象，回報說：“境上帖然，前言皆兒戲耳”。邊境很安寧，魏軍入侵之說都是戲言，不能當真。蕭繹君臣於是放下心來。
實際上魏軍這時已經到達樊城，與蕭詧的軍隊會合。
蕭詧先前是南梁的雍州刺史，後來投降了西魏。他的哥哥蕭譽被蕭繹所殺，他跟蕭繹不共戴天。
很快，魏軍兵臨城下。蕭繹這下不得不相信戰爭已經爆發了。
蕭繹一麵安排守城一麵急招王僧辯救援。但是王僧辯遲遲不到。江陵西門守軍叛變，打開城門放進魏軍。蕭繹隻能投降。
蕭詧殺了蕭繹為他哥哥報仇。
宇文泰立蕭詧為南梁皇帝，讓蕭詧進駐荊州，然後收走了他的雍州。同時宇文泰留下部分軍隊“協防”江陵，駐紮在江陵西城。荊州實際控製在西魏之下。江陵的數萬人口被西魏擄去為奴。
蕭詧在已經幾成空城的江陵宣布登基。他的朝廷被稱為西梁或後梁。
西梁不被原南梁的臣民承認。湘州刺史王琳率軍進攻蕭詧為蕭繹報仇。王僧辯和陳霸先立蕭繹的兒子蕭方智為太宰（宰相），臨時代理南梁皇帝。郢州刺史陸法和舉州投降北齊。
北齊不願讓西魏獨享江南，立即將他們控製的南梁王爺蕭淵明送回江南繼位。
蕭淵明就是喝酒誤事兵敗被俘那家夥。
齊軍護送蕭淵明來到長江北岸，要求建康守將王僧辯過來迎接新帝。
王僧辯不肯。蕭淵明被北齊扶植，尊他為主無異於尊北齊為主。王僧辯派兵阻止蕭淵明入境。
齊軍見王僧辯不肯聽命，立即向王僧辯設在江北的營壘發起進攻，準備強行闖關把蕭淵明送到建康。齊軍攻克城池，殺了守將，俘虜了數千人。
王僧辯怕了，答應接蕭淵明來建康登基。但他提出一個條件，要求蕭淵明同意立蕭方智為太子。蕭淵明答應了。王僧辯於是率軍過江把蕭淵明接到建康。蕭淵明宣布即皇帝位。
但陳霸先和王琳都不肯承認蕭淵明。陳霸先帶人潛入建康把王僧辯給殺了，然後廢黜蕭淵明，改立蕭方智為帝。
因為蕭方智年歲尚幼，陳霸先代掌朝政。
陳霸先主動向北齊通報改立皇帝的事情。他向北齊保證，雖然皇帝換了，但蕭淵明跟北齊簽訂的盟約不變，南梁仍然向北齊稱臣。
北齊雖然不滿，但考慮齊梁盟約依然有效也就算了，沒有發兵攻打。
陳霸先穩住北齊後率兵征服周邊不肯臣服新朝廷的軍閥。陳霸先是南梁僅次於王僧辯的大將，非常能打。周邊軍閥沒一個是他的對手。
秦州（江蘇南京六合區）刺史徐嗣徽和南豫州（安徽馬鞍山當塗縣）刺史任約打不過陳霸先就向北齊獻地借兵。北齊巴不得南梁越亂越好，派兵五千過江助戰。
陳霸先發動夜襲，燒了齊軍的糧草。齊軍斷糧，軍心大亂。陳霸先趁機發動攻擊，打敗齊軍。齊軍渡江逃走時淹死無數。徐嗣徽和任約也跟著齊軍敗兵逃入北齊。
高洋大怒，斬了逃回的齊軍將領。
來年，高洋再派十萬大軍南下進攻陳霸先。
這時陳霸先已經基本收複了建康周邊地區，增強了自己的實力。他調兵遣將迎戰齊軍。
齊軍行至梁山（在安徽巢湖和縣和當塗縣之間）遭到梁軍的迎頭痛擊，隻得暫且退守蕪湖。
陳霸先一麵在梁山紮下營盤與齊軍對峙，一麵派大將侯安都率軍過江襲擊齊軍的後方。侯安都在曆陽大敗齊軍，俘獲了萬餘人。
齊軍也派軍向梁軍後方迂回，企圖包夾梁軍，結果被梁軍擊潰。
齊軍從蕪湖出發殺向建康。陳霸先橫向襲擊齊軍，將齊軍攔腰折斷，截獲了齊軍的糧草。侯安都等梁軍將領也迅速回援建康，掐斷了齊軍的交通線。前方齊軍得不到補給不得不殺馬充饑。但是即便如此，齊軍仍不肯撤，堅持向建康攻擊前進。
但是非常不走運，齊軍行至建康城西幾十裏處遇到狂風暴雨，暴風能把樹木拔起來，平地積水一丈多深，實在沒法走了，隻能就地宿營。所謂宿營，睡不得睡，吃不得吃，齊軍頂著風雨在水裏泡了一夜，腳丫子都泡爛了。
梁軍駐紮在城裏或城外高處，該吃吃，該睡睡，有房子可以避雨休息，絲毫不受暴風驟雨的影響。
梁軍人數雖少，但以逸待勞，體力充沛，精神抖擻。齊軍人數雖多，但饑寒交迫，頭昏腦熱，精神萎靡。梁軍在健康、體力上的優勢彌補了人數上的劣勢。
天稍稍放晴，陳霸先命令部隊飽餐戰飯，喂飽戰馬，準備黎明時開戰。每個士兵都領到一份用荷葉包著的蒸米飯和幾片燉鴨肉。吃飽飯後，陳霸先率領部隊向齊軍發起雷霆一擊，一下子就把齊軍擊垮。齊軍狼狽逃回江北，死傷無數。
此後齊軍再不敢南下。
梁齊大戰期間，宇文泰率軍去征吐穀渾。這是他這輩子打的最後一仗。他在得勝還朝的路上得病死了。
宇文泰在臨死時把兒子托付給侄子宇文護。宇文護雖然是他的侄子，但歲數比他小不了幾歲。而當時他的兒子宇文覺才14歲。
宇文護率領大軍回到長安後為宇文泰發喪，擁立宇文覺繼承宇文泰的位子。西魏皇帝元廓封宇文覺為周公。
宇文泰臨死前對宇文覺說：“宜努力以成吾誌”。宇文泰早有稱帝的打算。宇文護理解宇文泰的遺誌就是做皇帝，因此決定擁立宇文泰的兒子做皇帝。
在556年的年底，宇文護讓元廓禪位給宇文覺，建立了北周。
陳霸先受到刺激也決定稱帝。他讓南梁皇帝蕭方智封他為陳公，賜九錫，隨後加封陳王，最後讓蕭方智禪位。所有這些程序在一個多月的時間內全部完成。
557年，陳霸先廢梁建陳，史稱南陳。
割據湖廣的軍閥王琳得知陳霸先廢梁自立，從北齊接回在蕭繹的孫子蕭莊，擁為皇帝延續南梁。於是江南出現三帝並立局麵。