69.一人有限責任公司

  一人有限責任公司即「一人公司」，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司是有限責任公司的一種特殊表現形式，但其又不同於個人獨資企業。個人獨資企業名稱上為某廠、某店，不得冠名公司。一人有限責任公司需要原則上滿足《公司法》為股權多元化的公司設置的公司資本制度、公司財務會計審計制度以及公司治理制度，一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。


  （1）一人有限責任公司具有的法律特徵①一人有限責任公司出資主體是單一的，也就是說，股東只有1人，為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。


  ②一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。


  ③一人有限責任公司不設股東會。


  ④一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並經會計師事務所審計。


  ⑤一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。


  （2）一人有限責任公司的優點①節省時間和金錢，提高工作效率。


  ②風險可控，鼓勵投資。


  ③在保護商業秘密方面有很大優勢。


  ④有利於社會利益。


  （3）一人有限責任公司的弊端①公司的組織機構難以健全，缺乏制衡機制。


  ②由於一人公司僅有一個股東，其股東的唯一性，使傳統的法人治理結構難以發揮作用。


  ③不利於保護債權人的權利。


  ④不利於公司的發展壯大。


  2006年2月，鄒華個人投資12萬元成立了一家一人有限責任公司（以下簡稱「一人公司」），從事糧油經營。2006年9月，鄒華購進一大批小麥，因保管不善，被雨水淋濕變質，造成了較大的經濟損失，公司無力繼續經營，鄒華投資的12萬元也遠遠不夠用於償還債務。公司債權人要求鄒華個人繼續償還剩餘的債務，鄒華表示：根據《公司法》規定，股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，股東對超過出資額以外的公司債務不應當承擔清償責任，因而拒絕清償。公司債權人向法院提起民事訴訟，要求鄒華清償剩餘債務。法院經審理后認為：鄒華投資成立一人公司，依法本應對公司債務承擔有限責任，但由於該一人公司營業場所與鄒華個人居所合一，公司會計記錄不清，公司經營性收支與鄒華個人收支未作區分，導致無法證明公司財產獨立於鄒華個人財產。依據《公司法》第六十四條規定，遂判決鄒華以其他個人財產對公司剩餘債務承擔連帶清償責任。


  鄒華投資成立的是一人公司。在一人公司中，通常一人股東自任董事、經理並實際控制公司。由於一人公司內部缺乏制衡和監督，一人股東為了實現自身經濟利益的最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司和股東的有限責任來逃避法定義務，損害公司債權人的利益。


  「一人有限責任公司」需要投資的規模不太大，經營靈活、管理簡單。比較適合批發零售業、租賃和服務業、信息軟體業、製造業和餐飲業等行業。