112.公司章程的內容

  公司作為一種社會團體，它還必須有自己的章程。一般公司的章程由發起人或全體原始股東依法制定，其目的是為了規定公司組織和行為基本原則。一旦生效，公司章程對公司本身以及公司全體成員都具有約束力。


  我國《公司法》中規定公司章程應當包括以下內容：①公司名稱、住所、經營範圍和註冊資本。


  ②股東或發起人的姓名、名稱、出資額或認購的股份數。


  ③股東的權利和義務。


  ④公司機構及其產生辦法、職權、任期和議事規則。


  ⑤公司的法人代表。


  ⑥公司解散事由和清算辦法。


  另外，在有限責任公司的章程中還應當規定股東的出資方式、出資額以及轉讓出資的條件；而股份有限公司的章程中還應載明每股股份的金額、發起人認購的股份數、利潤的分配辦法以及公司的通知和公告。


  一般章程一經生效，應當具有約束力並且其內容應當保持相對穩定。如果要變動章程內容，應當經過法定程序。一般來說，股份有限公司修改章程，要由出席股東大會的股東的2/3以上通過方可。而有限責任公司修改章程也應經股東大會代表2/3有表決權的股東通過方可。並且，任何公司章程變動，須經該公司所在管轄區的工商行政機構進行變更登記才具有法律效力。


  這是一份公司章程的樣本，可作參考，實際編寫章程時，可對以下內容進行刪減。


  第一章 總則

  第一條：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司及章程）。


  第二條：公司由某某為發行人，採取發起設立（或募集方式設立）。


  公司註冊名稱：××股份有限公司　　公司註冊英文名稱：


  公司註冊住所地：

  公司經營期限：


  第三條：董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。


  第二章 公司宗旨和經營範圍第四條：公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以××××為宗旨。


  第五條：公司以××××為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭作貢獻。


  第六條：公司經營範圍：


  第三章 股份和註冊資本


  第七條：公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。


  第八條：公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。


  第九條：公司股本總數為：××股，發起人共認購××股，占股本總數的××%。


  第十條：公司的註冊資本為人民幣××萬元。


  第十一條：公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：（一）向現有股東配售新股；（二）向現有股東派送新股；（三）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。


  公司增資發行新股，經公司股東大會通過後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。


  第十二條：公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。公司減少資本后的註冊資本，不得低於法定的最低限額。


  第十三條：公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過並報經國家有關主管部門批准后，可以購回其發行在外的部分股份：（一）減少公司資本而註銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）法律、行政法規許可的其他情況。


  第十四條：公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


  第十五條：股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。


  第十六條：公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。


  第四章 股東的權利和義務

  第十七條：公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。（國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代錶行使權力，承擔義務。）第十八條：公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。


  第十九條：公司普通股股東承擔下列義務：　　（一）遵守公司章程；

  （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；（四）維護公司的合法權益；　　（五）公司股東不得退股。


  第五章 股東大會

  第二十條：股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。


  第二十一條：股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對發行公司股票和債券作出決議；（十）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；　　（十一）修改公司章程；

  （十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。


  第二十二條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後6個月內舉行。有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的2/3時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；　　（四）董事會認為必要時；

  （五）監事會提議召開時。


  第二十三條：股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。


  第二十四條：股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權。半數以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散作出決議，必須經過出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。


  第二十五條：修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。


  第二十六條：股東可委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。


  第二十七條：股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。


  第六章 董事會


  第二十八條：公司設董事會，其成員為5~19人，設董事長1人，副董事長1～2人。


  第二十九條：董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。


  第三十條：董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大會授予的其他職權。


  董事會作出前款決議事項，除第六項、第七項、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。


  第三十一條：董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。


  第三十二條：董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。


  第三十三條：董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。


  公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。


  第三十四條：董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。


  第三十五條：董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。


  第七章 經理

  第三十六條：公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。


  第三十七條：公司總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。董事會可以決定，由董事會成員兼任總經理。


  第三十八條：公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。


  第八章 監事會


  第三十九條：公司設監事會。


  第四十條：監事會成員不得少於3人，任期3年，可連選連任。監事會成員中，1/3以上（含1/3）但不超過1/2的監事由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3以下（含2/3）但不低於1/2監事由股東大會選舉產生。董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。


  第四十一條：監事會行使下列職權：　　（一）檢查公司的財務；


  （二）對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）監事出席股東大會，列席董事會會議。（公司章程規定的其他職權。）第四十二條：監事會對股東大會負責，並報告工作。監事會每年至少召開2次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決同意。


  第四十三條：監事應當依照法律、法規和公司章程，忠厚履行監督職責。


  第九章 財務會計制度與利潤分配第四十四條：公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。


  第四十五條：公司應當在第一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：　　（一）資產負債表；


  （二）損益表；


  （三）財務狀況變動表；


  （四）財務情況說明書；


  （五）利潤分配表。


  第四十六條：公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。


  第四十七條：公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。


  第四十八條：公司分配當年稅後利潤時，按下列順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可不再提取）；（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；（五）按照股東持有的股份比例分配所餘利潤。


  第四十九條：股利分配採用派發現金和派送新股兩種形式。


  第五十條：公司股票發行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。


  第五十一條：公司的公積金可用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。


  第五十二條：公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。


  第五十三條：公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。


  第五十四條：公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。


  第十章 公司破產、解散和清算第五十五條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。


  第五十六條：公司有下列情形之一時，可以解散並依法進行清算：（一）營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；　　（二）股東大會決議解散；

  （三）因公司合併或者分立需要解散。


  第五十七條：公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。


  第五十八條：公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報共債權，清算組應當對債權進行登記。


  第五十九條：清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；　　（四）清繳所欠稅款；

  （五）清理債權、債務；

  （六）處理公司清償債務后的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。


  第六十條：清算組在清理公司財產、編製資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。


  第六十一條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。


  第六十二條：公司清算結束后，清算組應當製作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經註冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。


  第六十三條：清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。


  第十一章 公司章程的修訂程序第六十四條：公司按照經濟發展實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。


  第六十五條：修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。


  第六十六條：公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。


  第十二章 附則

  第六十七條：公司按照證券管理部門指定的報刊和場所以公告形式向股東通知有關事項。


  第六十八條：本章程於×年×月×日制定，於×年×月×日依據××××決議修訂。本章程的解釋權歸公司董事會。


  公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力對於公司及股東成員，以及對公司的董事、監事、經理具有約束力。