扬州危险解除之后，赵善湘上奏朝廷。朝廷自然大喜庆贺，诏加封赵善湘为江、淮制置大使，赵范为淮东安抚使，赵葵为淮西提刑，其余将领也都有奖赏。赵范与赵葵再率领步骑十万，直捣盐城，屡次打败李全余众，又进攻淮安城，杀了上万人，焚烧了二千多家。城中哭声震天，不久城池被攻破，又烧毁寨栅万余。
李全妻子杨妙真对郑衍德说道：“二十年黎花枪，天下无敌手。现在大势已去，不能再支撑。你们还没有投降，想必是因为我在这里的缘故。我现在去了，你们不妨去投降。”于是杨妙真带了亲兵百人，闯出了城外，向北而去。李全余部于是派遣伪参议冯垍等请求投降，赵范准他们降顺。淮安乃平。海州、涟水等处，也一并被收复。杨妙真逃归山东，几年后死去。
赵昀初期，亲用儒臣，有心治理，但是因为史弥远当权，邪正不能相容。真德秀、魏了翁等人曾经替济王赵竑喊冤，更被史弥远视为眼中钉。史弥远于是引来了三人，进入谏院。这三人就是梁成大、李知孝和莫泽。梁成大尤其是因为谄媚史弥远，这才从知县骤任御史，以排斥正士为己任。
这时太后撤帘归政，国事由赵昀亲自处理。三人于是弹劾真、魏两人，说他们私下袒护济王，朋邪误国。结果真、魏相继被罢官，连员外郎洪咨夔也连坐被斥，魏了翁被谪居靖州。梁成大写信给亲友们说道：“真德秀是真小人，魏了翁是伪君子。”当时的人视他们为狂吠，因此叫梁成大为成犬。赵昀录用名贤的后人，如程、朱、张、陆等子孙，都授给官秩，并建了昭勋崇德阁，图绘先朝功臣，共二十四人，赵普为首，赵汝愚为殿。
与此同时，蒙古铁木真和木华黎分别经略南北，木华黎经略南方，铁木真经营北方。这时乃蛮部酋太阳汗子屈曲律，逃到西辽。西辽占据了葱岭东西之地，自从辽人耶律大石痛恨辽国被灭，来到了回疆，联合回纥诸部，成立一个大国，有志恢复，事还未成，他却死了。再传到他的孙子直鲁克，君临如故。只是他们的东方属部，多被蒙古所夺，国势渐渐衰弱。
屈曲律奔投了西辽，被直鲁克招为女婿，给以大权。屈曲律竟然篡了王位，东向袭击蒙古属境。铁木真派遣哲别去讨伐，哲别率军直入，屈曲律战败西逃到巴克达山，被哲别追上，一刀杀死。西辽全土，尽归蒙古。哲别归国后，蒙古商人去花剌子模的时候，被他们杀掠。花剌子模在西辽西境，向来奉信回教。
铁木真派遣使者去责问，同样被杀，铁木真于是督兵攻打花剌子模。花剌子模国王谟罕默德，敌不住蒙古大军，死在里海的岛中。谟罕默德长子札兰丁，跑到哥疾宁，纠集部众，出战蒙古，打了两三仗，被蒙古大军杀得人仰马翻，只剩下札兰丁一人一骑，逃到了印度河边，投河南渡。铁木真本来再想南追，却遇着了一
个奇兽，名叫角端。
耶律楚材乘势劝他罢兵，只说道：“这兽是旄星精灵，好生恶杀，特来儆告主子，罢兵息民。”铁木真听了，才准班师。还有哲别、速不台二军，逾越太和岭袭击钦察部。阿罗思诸侯王联兵援救钦察，都被哲、速二将所打败，伤亡惨重。哲别得病退军，铁木真班师命令，也刚好到了，于是收兵而回。
耶律楚材在金章宗明昌元年六月生于燕京，出身契丹贵族家庭。他是辽太祖耶律阿保机九世孙、东丹王耶律倍八世孙、金朝尚书右丞耶律履之子。耶律楚材是在他父亲花甲之年出生的，其父曾经说过：“吾年六十而得此子，吾家千里驹也，他日必成伟器且当为异国用。”他父亲用《春秋左氏传》中“虽楚有材，晋实用之”的典故，给儿子起名为“楚材”，耶律楚材身材高大，满面胡须，成吉思汗称呼他为吾图撒合里。
明昌二年六月，耶律履去世，耶律楚材当时年仅两岁，随母杨氏定居义州弘政，受到母亲全面的教育。十二岁时，入闾山显州书院。十三岁时，学习诗书。自耶律楚材的祖父起，他们家世代仕于金朝，常居燕京。当时燕京有深厚汉文化的基础，这使得耶律氏世代受到汉文化熏陶，形成了读书知礼的家风。耶律楚材从小受到儒家思想的熏陶，他的理想是按照儒家的学说来治理天下。耶律楚材秉承家族传统，自幼学习汉籍，精通汉文，年纪轻轻就已“博及群书，旁通天文、地理、律历、术数及释老医卜之说，下笔为文，若宿构著”了。
泰和六年，根据金朝制度，宰相的儿子能够被赐予省掾之职，耶律楚材没有到任。他想要参与科举考试，金章宗询问参与考试之人关于审案的多件事。当时有十七人参与考试，而只有耶律楚材的回答为优等，于是被征召授予掾职，后任开州同知。
贞祐二年，金国南迁至汴京。耶律楚材之兄耶律辨才、耶律善才均随行。耶律楚材留在中都，被留守燕京的丞相完颜承晖任命为左右司员外郎。蒙古军攻占燕京，铁木真得知他才华横溢、满腹经纶，派人向他询问治国大计。他博得了铁木真的信任，被任命为辅臣。之后，随铁木真西征，常晓以征伐、治国、安民之道，屡立奇功，备受器重。
铁木真回国后，因为西征时，征兵西夏，夏主不肯顺从。铁木真于是令夏主遣子为人质，夏主又不答应。铁木真非常恼恨，加上木华黎病死南方，缺一统帅，因此想南征西夏，乘机经略中原。
西夏自李安全之后，又换了二主，李安全传位给从子李遵顼，李遵顼又传给儿子李德旺。李德旺庸弱无能，国事都由悍臣阿沙敢钵处理。之前蒙古使者来到，征兵征子，都是被他拒绝。此次铁木真决意出兵，走到中途，忽然患病，于是只派遣使者去责备夏主。阿沙敢钵对着蒙使，又顶撞了好几句。
蒙古使者回去禀告铁木真，铁木真勃然大怒，当即麾兵猛进，直指贺兰山。阿沙敢钵率众迎击，哪知蒙古兵实在厉害，阿沙敢钵虽然大胆，却不堪一击，只好弃众逃走。铁木真于是攻下西凉，进入了灵州，打破临洮，占据了洮河、西宁二州，接着进攻德顺。
夏主李德旺，惊惧而死。李睍继立，李睍幼弱，哪里知道什么军务，官民都依山凿穴，避敌锋芒。等到德顺被攻陷，敌军直逼夏都，夏主李睍穷蹙投降。蒙古兵一齐进城，掳了财帛，劫了子女，所有夏主的宫眷，一古脑儿被牵扯了去，或杀或辱。还有匿居土窟的官民，也被蒙古兵搜出，财物夺去，大多丧命。
铁木真在六盘山养病，结果病势假重。他自知将会不起，对左右说道：“西夏已灭，金国更加孤立。我本想乘胜灭掉金国，奈何天命已到，势难再延。如果嗣君能继我遗志，南略中原，最好假道南宋，宋、金世仇，必肯助我。我军直下唐、邓，再捣大梁，不怕金国不被我灭。比取道潼关，难易相去十倍！”说完就死了，当时他六十六岁。蒙古人称为太祖，他遗命少子拖雷监国。
次年，开蒙古大会，由诸王诸将等齐来会议，推举太祖第三子窝阔台为大汗。窝阔台即汗位后，承父亲的遗志，一意攻打金国。绍定三年冬月，他带着弟弟拖雷等人进入陕西，接连攻下山寨六十多个，进逼凤翔，并分兵攻打潼关。接着凤翔被蒙古军队攻陷，只是潼关没有攻克。窝阔台汗想起父亲遗言，命速不罕为使者，去宋朝借道。可是他到了淝州，却被统制张宣杀死。
窝阔台汗得了此信，自然不肯干休，于是命拖雷率领骑兵三万人，竟奔宝鸡，攻入大散关，打破凤州，屠杀洋州，出武休东南，围住兴元，军民走死约数十万。他再派遣别将进入淝州，攻取了大安军路，开鱼鳖山，拆屋为木筏，渡过嘉陵江，略地到了蜀地。四川制置使桂如渊逃走，被蒙古军队拔取城寨四百四十所。宋朝有诏令李为四川制置使，知成都府，赵彦呐为副使，知兴元府。两使正要出发，蒙古兵已劫掠完蜀境，放弃蜀地而去。
拖雷从蜀地退军之后，发兵攻陷饶凤关，渡过汉江东行，直奔汴京。完颜守绪急忙令诸将分兵屯守襄、邓，行省完颜合达令剌蒲阿率诸军进入邓州，杨沃衍、陈和尚、武仙等也出屯顺阳。蒙古兵渡过汉江，来袭击金军背后。完颜哈达见蒙古军队势大，想从小路走避。不料敌骑已赶来，金军招架不住。
幸亏部将蒲察定住奋力截杀，敌骑才被打退。完颜哈达停留了四日，不见有敌兵，率军回到邓州。不料他们走到半路，忽然从林间冲出蒙古骑兵，把他的辎重劫去，金兵顿时大乱。蒙古骑兵得了辎重之后，当即走了，金军才免了伤亡。完颜哈达返回邓州后，反而谎称大捷，捏造战报送到汴都，金廷相率庆贺。
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