第九十三章 破殼
第九十三章 破殼
第二天一早，淩俐剛剛遛狗回來，在樓下的門廳裏見到了風塵仆仆歸來的田正言。
他大概是坐最早一班飛機回來的，眼底帶著疲憊，眼下有些青黑，看到淩俐就微歎了一口氣：“南之易這次，真是有大麻煩了。”
淩俐剛剛陪著狗狗跑了一通，有些喘不上氣，好一陣子才有力氣追問：“怎麽回事？”
田正言沉默了幾秒，肩膀微微下沉：“你不用看知識產權案例了，看公司法的吧。我們這次遇上的，是揭開公司法人麵紗。”
第？？章
兩天後，麵對著一堆華易高科的合同和賬本，淩俐滿腦袋的生無可戀。
早上不到七點，她就被田正言的電話叫醒。
匆匆忙忙趕過來，田正言說已經搞到了些原始資料，讓她過來好好研究一下，之後就說自己熬了通宵回房間去補覺。
淩俐早飯都沒吃，坐在客廳裏看了這堆東西一上午，心裏隻有抓狂二字。
身為看驗資報告都困難的她，沒了田正言的指導，對上這樣一堆天書，根本毫無頭緒。
補完覺有興趣當監工田正言端起茶幾上的咖啡，隻喝了一口便放下，微微蹙了蹙眉。
剛才衝好了咖啡，結果因為想事情錯過了品嚐的最佳時間，這時候已經有些發酸，口感很差。
“怎麽樣？有沒有什麽新想法？”田正言進入正題。
這是到了檢驗她學習成果的時候了，雖然有些發怵害怕被罵，可淩俐還是老老實實回答：“沒有。”
田正言像是早就料到一樣，先是從那疊資料中抽出華易高科成立時候的協議，指著其中一行字，說：“你先看這裏，約定的南之易以技術入股的出資額，是三百萬。”
淩俐看了眼，那上麵確實白紙黑字寫著“乙方南之易以技術入股，占股30%……”
她不明白田正言翻這條款給她看有什麽意義，難道是要確認南之易最多就對方損失賠償三百萬？
田正言看著小菜鳥還找不著北，搖了搖頭，翻開那堆東西，從裏麵找出一張字跡很模糊的紙張，說：“你看看，這是什麽？”
淩俐盯著那張紙看了半天，有些不確定：“這是轉賬憑證？”
“對，”田正言肯定了她的猜測，又對她看不清楚的轉賬內容進行補充：“上麵顯示華易高科轉了三百萬到南之易的賬戶。而且，這隻是其中最大的一筆。這樣的轉賬，前後加起來有七百來萬。我查了銀行流水，這些錢在南之易的賬戶上停留了大概一年時間，之後就被分成五萬以下的小金額，被人從ATM機上提走了現金。”
“哦。”淩俐乖乖點頭表示知道了，幾秒後回過神，抬頭對上田正言的視線。
又多出來七百萬？莫非這筆款項有什麽由頭？如果加上南之易的出資三百萬，是不是意味著輸掉官司會賠一千萬？
像是知道她在想什麽，田正言又補充：“我找到了當年華易高科的財務，幾經打聽，得知當年這些款項大概是以借的名義打給南之易的，當年還有過欠條。”
“這……”淩俐有些吃驚，接著瞪大眼睛反問：“是欠條，不是借條？”
得到田正言肯定的答複後，她有些興奮地說起來：“就算南老師以借款的方式向華易高科拿了不少錢，可問題是華易高科已經注銷，也沒有人主張過這些欠款，而且如果經過查證真的是欠條而非借條，那訴訟時效隻有兩年。對方沒有起訴沒有追償，南老師就不用還啊。”
一口氣說完這段話，她眨巴眼睛看著田正言，很希望從對方口裏聽到讚同的話。
可惜，田正言是苦笑的表情：“欠條借條我難道會不知道區別？你想岔路子了。”
他歎了口氣，接著緩緩跟淩俐說起之前他到帝都找南之易麵談案子的事。
南之易那時候還被關禁閉，被南家大家長勒令不能出房間門，田正言一晚上都呆在他畫風清奇的狗窩裏，忍著心底的煩躁，陪他一筆筆捋清在華易高科期間做過的事。
結果，南之易回憶起來的，全是什麽時間段得到了什麽樣的實驗數據，哪項實驗成功了，稻種的哪些性狀被保留了下來。
這些涉及到水稻的事項他記得相當清楚，有些甚至精確到了年月日，一項項碎碎念，念得田正言一個頭兩個大。
可要問他什麽時候開過股東大會商議過哪些重要的事項，知不知道自己多了賬戶上麵還多出七百萬元，南之易則是一問搖頭三不知。
田正言反複追問想得到些有用的信息，南之易煩得不行，最後抓著雞窩頭沒好氣地說：“就是因為老是什麽財務什麽管理的，我才不喜歡開公司。牟師兄說好了程序上的事都交給他處理，我隻用提供空白簽名就好，所以開會我都不參與的。”
田正言轉述完這句話後，便看著淩俐沉默不語，仿佛要看看她什麽時候才能反應過來一般。
這次倒沒讓他失望，淩俐很快驚愕抬頭：“空白簽名？這就是把柄！”
“對，”田正言點著頭，“所以，你看明白了嗎？南二貨被人盯上了，其最初目的，恐怕是要把他送進監獄。”
“？？？”淩俐眼裏顯而易見的問號，看得田正言沒了脾氣。
眼見自己稍微轉一個彎就又繞暈了小菜鳥，田正言隻好耐心地解釋：“你要知道，刑法裏關於抽逃出資罪這個罪名，恰巧因為五年前公司法修改過一次，所以犯罪主體做了限縮。否則，光是這一條，就夠南之易喝一壺的了。”
淩俐眼睛望天想了好幾分鍾，才終於捋清他說的南之易差點被追究抽逃出資罪的緣由。
抽逃出資罪，是指公司發起人、股東違反公司法的規定，在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。
這可以說是專門為廣大資本家準備的罪名，注冊資本老老實實放在那裏一分未動的企業，怕是鳳毛麟角，所以要以這條罪名追究老板們的責任，幾乎和偷稅漏稅或者虛假投標之類的，一抓一個準。
放到這個案子裏來看，南之易雖然以技術入股，可是後來以借款名義劃走了超過自己出資額的資金，怎麽看也很有嫌疑。
而之前公司法的一次重大修改，將注冊資本實繳登記製更改為認繳登記製。修改以後，除非經營範圍特殊的行業還適用注冊資本實繳登記製，其他都改為認繳登記。
也就是說，除了特殊的行業，其他公司可以隻認繳，不出資，也不用年年都驗資了，抽逃資金罪這一條可說專門為廣大資本家準備的罪名的適用範圍，也就更小了。
具體而言，原有刑事法律關於虛假注冊資本罪，虛假出資、抽逃出資罪的適用範圍及犯罪主體發生了變化，僅適用於采取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行等等，普通公司的股東，不再受這條罪名的追溯。
她有些慶幸地拍了拍心口。還好人算不如天算，公司法的修改導致刑法上犯罪主體的限縮，讓南之易逃過一劫。
不過，刑事責任固然逃脫了，民事責任卻留了下來。”
想到這裏，淩俐臉色發白：“這麽說，南老師還是得還一千萬？”
如果欠條被認定，南之易的責任就跑不掉了。
先不談什麽名譽損失其他損失，就山崎種業賠償給農民的五千萬，這可是實打實發生的損失。
不過，一千萬“而已”。正所謂知識就是力量，南之易手裏一大串論文專著專利的，每年還一堆企業上趕著求他做項目，想必收入不會低。
於是，她試探著問了一句：“一千萬，南老師也還得起吧？”
田正言揉著眉心，一個“你怎麽那麽笨”的眼神拋過來：“你別再糾結三百萬還是一千萬的問題了。這根本不是什麽欠債還錢的問題，而是股東與公司財務混同的問題。揭開公司法人麵紗的規則，我之前不是提過嗎？”
淩俐一個激靈，從田正言的話裏品出些味道來。
她之前顯然低估了對方用心險惡的程度，也一直抱著“兩億就是個噱頭”的固有印象，這時候被田正言點醒，由此推導開來。
法律意義上，有兩種“人”，一種是“自然人”，就是諸如你我他這樣的普通人；一種是“法人”，即“法律擬製的人”，是被法律賦予人格、可以獨立承擔責任的民事主體。公司就是最常見的法人的一種。
揭開公司麵紗，又稱“公司人格否認”，與股東有限責任製度一張一合，共同構成了現代公司製度的核心內容。
所謂股東有限責任，是指股東在出資範圍內承擔有限連帶責任。簡而言之，你投入了多少，就承擔多少責任，不會做個生意失敗導致乞討過活一輩子。
也就是之前淩俐一直認為南之易有一層殼子保護，兩億怎麽也追究不到他身上的依據。
而公司人格否認，則是有限責任的例外情形。
正所謂無奸不商，有些時候股東太不厚道利用公司這張皮搞事，比如故意借巨款然後做些手腳轉移優質資產，當剩下一堆爛賬的時候宣布公司破產，一拍兩散賺得缽滿盆滿，隻剩下一臉懵逼的債權人們。
而這種情形下，法院也不是束手無策，可以判決直接越過公司這個法人，向股東直接追責。
這種情況下，股東的有限責任，就轉變為無限責任。
通俗點講，如果把開公司做生意比作一場KOF遊戲，把操作八神庵的小夥伴看成股東，那公司就是遊戲機，而“有限連帶責任”就是你投入街機的遊戲幣。
不管和對麵的草雉京打得再凶被放多少個荒咬無式大蛇雉，最多八神血槽清空倒地被KO，因為隔著遊戲機，小夥伴最多就是損失遊戲幣而已。
但如果被認為不誠實守信逃避股東職責，一旦“揭開公司麵紗”，好吧，遊戲機沒了，你就如小說主角一般直接穿越到遊戲裏。
你就是八神，八神就是你，他被打倒在地，你也活不了，除非有人接盤，那麽就Game Over了。
而且，大天朝還沒有個人破產製度，背負上兩億的巨債，除非褚時健史玉柱般開了掛的人生，很少人能翻身，隻能當一輩子鹹魚。
她越想越深，第一次感受到了山雨欲來風滿樓的危機，隻覺得額頭上直冒冷汗，脊背上也是一陣涼意。