马殷得知李嗣源继位之后，按照既定的方针，也就是不管中原谁做皇帝，一概尊奉的原则，立即派遣使者向李嗣源进贡称臣。李嗣源自然大喜，便加封马殷为守尚书令。同时派要求马殷派兵攻打荆南的高季兴，这是因为高季兴刚刚招惹了李嗣源。
天成元年六月，也就是李嗣源登上帝位仅仅两个月之后，荆南节度使、南平王高季兴上疏，请求李嗣源将位于长江三峡的夔州、忠州、万州三州划给荆南。高季兴认为夔、忠、万三州在唐朝时就是荆南镇的辖地，只是后来被王建抢走了，现在伪蜀已灭，理应拨乱反正。
同时灭蜀前，李存勖要高季兴出兵的时候，答应过将三州还给荆南。在灭蜀之战中，高季兴也是出了兵。虽然没功劳，但是也有苦劳，应该兑现先帝的承诺，论功行赏。
由于中原还不太平，为了避免高季兴举兵叛乱，李嗣源接受了当时宰相豆卢革、韦说的建议，同意了高季兴的请求，但是要求夔、忠、万这三州的刺史仍由朝廷任命，高季兴不能插手。
高季兴接到李嗣源的诏书后，自然不高兴。高季兴要求朝廷不要派遣人来当刺史，让他派遣子弟担任就可以，李嗣源没有答应。愤慨之下，高季兴觉得李嗣源逼死李存勖，本身就是谋朝篡位。这时中原反对李嗣源的人还有很多，正是自己扩大地盘的绝佳良机。高季兴思虑再三，打算豁出去赌一把。你不给我，我可以找个机会自己抢过来。
高季兴准备了几个月后，乘着夔州刺史潘炕去职，新刺史还未到任的时候，高季兴集结军队，突袭夔州，杀死戍守的士兵，占据了夔州。李嗣源任命奉圣指挥使西方邺为夔州刺史，高季兴不接受。拿下天险夔州之后，高季兴毫不松懈，派军队逆江而上，又夺取了李嗣源答应给他的忠、万两州。至此，高季兴的实控州府已经增加到了七个：江陵、归州、峡州、复州、夔州、忠州、万州。高季兴又派兵袭击涪州，却没有攻下来。
高季兴强行夺取了三州，知道同李嗣源撕破脸自然是难以避免的事，于是索性放开手脚。正在当时，有一批从蜀地收来的财物，价值约四十万贯，由牙将韩琪押送，走水路出川，准备送往洛阳。高季兴夺取川东三州之时，这支装载了财宝的船队刚刚进入三峡。高季兴派人在西陵峡，截住了这支船队，把财宝抢走，并将韩琪等人杀了灭口！
李嗣源得知消息，派人到江陵调查寻问。高季兴回答道：“韩琪他们的船只是进三峡之后消失的，三峡上下茫茫千里，多的是险滩急流。如果想知道船翻人亡的原因，那应该去问长江的江神，我怎么能知道？”
高季兴强抢三州，打劫朝廷的财物，把李嗣源气得七窍生烟。李嗣源于是下诏，剥夺了高季兴的一切官爵，贬为庶民。同时布署军队，发动了他当上皇帝以来的第一次大规模军事行动。李嗣源任命山南东道节度使刘训为南面招讨使，忠武节度使夏鲁奇为副，统军四万南下进攻江陵；任命东川节度使董璋为东南面招讨使，未上任的新任夔州刺史西方邺为副，率数巴蜀之兵沿长江东下，收复夔、忠、万三州。
对于小小的荆南，这两路大军应该可以稳操胜券，之前李存勖灭前蜀的主力部队也才六万。尽管如此，李嗣源为了确保成功，还想借用一下马殷的力量，开辟讨伐荆南的第三战场。于是李嗣源的一份诏书送到潭州，传令给楚王马殷，令楚军北上会攻江陵，同时为唐军提供部份粮草。
马殷接到诏书之后，立刻找高郁商议。马殷说道：“这个高季兴经常和我们过不去，这次我想利用这个机会，配合唐军把他灭了，先生以为如何？”高郁思索片刻，说道：“我看不用着急。我们自然不能公开违背李嗣源的命令，不能轻易得罪他。我们可以先在洞庭湖准备军队。如果高季兴不能抵挡唐军的进攻，高季兴危在旦夕，我们可以趁机进兵，夺取江陵。如果他能挡住唐军，我们就按兵不动，免得造成损失。”
马殷点头同意，于是派大许德勋率军进驻岳州，摆出一付即将北进的架式。同时派人告诉李嗣源，自己正在准备，要过些日子才能出兵配合。
天成二年四月，唐军刘训、夏鲁奇所率的讨伐军主力，一路没受到太大抵抗，直接进抵江陵城。但江陵城经过高季兴多年的加固，城高墙厚，已经变得非常坚固。高季兴知道如果进行野战，荆南的军队肯定不是唐军的对手。于是他闭城坚守，唐军猛攻多日，没有能一举攻克城池，战事陷入相持。
这时，江南已经暑气逼人，地势低矮的江陵一带下起了连绵多日的大雨。糟糕的天气，使蚊虫日益增多，
城下的唐军大营内疫病流行，连主帅刘训都病倒了。同时李嗣源发动的讨伐虽然声势不小，准备非常不充分，很快军粮就快用尽。
唐军又病又饿，士气低落，作战也不给力。眼看着唐军困在了江陵城下，毫无进展。李嗣源决定派高季兴当年的同僚，已经升任枢密副使的孔循前往督战，以便能做到知己知彼。李嗣源交代孔循：如果有把握取胜，那就尽快拿下江陵。如果一时没有取胜的把握，那就利用他与高季兴的交情，劝说高季兴低头认错，给朝廷留点面子，朝廷也保留他在江陵的地盘，双方和平结束战争。
孔循来到江陵之后，立刻发了对江陵的猛攻。但是高季兴的防守固若磐石，唐军白白损失兵力，没有任何进展。孔循无奈之下，只得派人进城游说高季兴，说道：“只要你认识到自己的过错，重新上表向陛下称臣，表示悔过自新。大军可以撤走，并且保留你的南平王之位，让你永镇江陵。”
但是高季兴见唐军无能攻破自己的城池，自然底气十足。他见唐军战力不过如此，自己高枕无忧，自然不肯同意。而且他的态度非常傲慢，让李嗣源根本下不了台。既然如此，双方只能继续打了下去。
唐军依然粮食短缺，李嗣源担忧不已。李嗣源看出马殷的楚军行动不积极，便派人以赐给马殷鞍马、玉带的名义，来到潭州。使者催促马殷道，暂不出兵也可以，但要马上为朝廷大军提供军服一万套，并输送军粮应急。
马殷见唐军如此无能，竟然拿不下一座小小的江陵，对唐军畏惧之心顿去。对李嗣源的诏令就打了一些折扣，送上了一些粮食。同时派中军使史光宪前往洛阳上贡，顺便向李存勖解释自己所辖之处地痟民贫，国小力弱。同时杨吴时时心存吞并之意，所以自己不是不肯配合，实在是力有不逮。马殷本来想找借口推卸责任，免得真的得罪了李嗣源。可万没想到，这次出使发生了意外。
使者史光宪一路风尘仆仆，顺利到达洛阳。李嗣源接见之后，回赐马殷骏马十匹，美女二人，让使者带回。史光宪途经荆南的时候，竟然又让南平军队给劫了。史光宪等人被扣押，李嗣源送来的骏马、美女全被高季兴夺取。
高季兴与李嗣源决裂后，知道小小的南平国不可能独自抗拒唐军。他必须另找一个靠山，于是南平使者带着刚刚抢来的东西，乘舟东下，前往吴国，向吴王称臣。此时吴国的内政，徐温已经交给徐知诰，军事、外交仍在徐温掌控下。
徐温此时一则已经身患重病，二则正想着推吴王称帝，对高季兴的投靠不感兴趣。徐温说道：“为了国家要重视实际效果，而不能醉心于虚名。高氏向唐称臣已经好几年了，突然叛唐投我，名不正又言不顺。而且江陵距离洛阳并不遥远，唐军步骑轻易可以赶到。我们的水师战船要逆江而上，却是十分困难。如果接受高氏的臣服，我们就有了保护他们的义务。我们如果纳他为臣而又不能去援救，使他处于危亡地步，能不感到惭愧吗？我们还是不要接纳他为好。”
于是吴王杨溥，自然遵照徐温的意见，只接受了高季兴的礼物，不接受高季兴的称臣。反而向高季兴建议，南平王应该保持忠贞，继续作好唐臣。
与此同时，另一路唐军的表现不错。西南面招讨副使西方邺指挥作战非常积极，毕竟他的主要职务是夔州刺史。可是夔州却在高季兴的手中，他拿不下夔州就没法上任。另一方面高季兴也是刚刚取得夔、忠、万三州，对这三州的统治并不稳固。于是西方邺率水师沿江而下，在三峡大败南平水军，后援被切断的夔、忠、万三州守军迅速投降。高季兴才抢到手的三州，又还了回去。
李嗣源见三州已经夺回，终于有了一个可以下的台阶，于是下令刘训率兵趁机返回。高季兴刚松口气，却又紧张起来。因为马殷的楚军出动，直逼江陵而来。马殷都对高季兴恨之入骨，出兵荆难势不必行。
马殷得知高季兴劫持了自己的使团之后，勃然大怒，心想这个高癞子也太不识相，本来准备放他一马，才没有参与唐军对他的围攻。现在他竟然又招惹自己，不给他一点教训，他还不知道我马王爷的厉害。马殷于是亲自坐镇岳州，以六军使袁诠、副使王环为主将，儿子马希瞻为监军，率领大军沿江进攻荆南。
袁诠是王妃的叔叔，虽然名气没有李琼、秦彦晖等人高，但也是一员久经沙场的儒领。而王环则已经在多年的征战中成长起来，他作战勇猛无比、每战必身先士卒、平时和将士同甘共苦。他常常把置治伤药放在自己身边。每次战斗之后，他就把伤者集中在自己的大帐前面，亲自为为士卒治疗。因此他深得军心，士卒
都愿意归属他的麾下，愿意为他效死。
马希瞻是马殷和芙蓉所生，为人聪明。马殷鉴于自己年事已高，因此从不同的方面有意培养儿子们。上一次让马希范出使洛阳，是对外的事务。这次就换马希瞻随军，也是想让他历练历练。
楚军的战力自然强于荆南的军队，外加有名将率领，马殷亲自坐镇。这些年来，马殷很少亲自出征，这次确实是被高季兴惹怒了，所以他势在必得。
当马殷的水军沿着长江行至刘郎洑时，和荆南水军正面遭遇。马希瞻提前将数十艘战船隐藏在港口之内，当楚水军同荆南水军在长江之上展开激战时，马希瞻率领战船突然从港口杀出，对荆南水军拦腰侧面截击。荆南水军大败而逃，损兵折将数千余人。王环下令楚军乘胜追击，兵临江陵府。
马殷得报大喜，于是要求王环率兵猛攻江陵，争取一举拿下江陵。王环却拒绝接受马殷的要求，因为他认为，现在并不是干掉荆南的最佳时机。王环只是命令军队把江陵围困了起来，但是比并没有攻打。马殷接到王环的回复，心中自然不悦。马殷知道王环对自己忠心不二，自当年许州相识之后，王环就一直跟随着马殷南征北战。马殷便把王环叫回岳州，让他当面说明原因。
战场上勇猛无比的王环并不是四肢发达、头脑简单的有勇无谋之辈，他回到岳州之后，对马殷说道：“王爷，荆南和高季兴屡屡冒犯王爷，必须痛打他一顿，让他以后不敢放肆。但是绝对不能把他打死，因为高季兴和荆南虽然地盘很小、实力很弱，但位置却十分重要。荆南地处中原和江南的军事要冲之地，四面被唐、吴、蜀和我们所包围。论军事实力，荆南在其中实属最弱。留着高季兴的荆南之地，当军事缓冲区，对我们十分有利。我们应该让荆南好好的存活着，如果荆南和高季兴被灭了，那么我们将和唐廷直接接壤，那将是个十分可怕的局面。不如留着荆南和高季兴的生命吧，反正以高季兴的实力也不可能对我们产生多大的威胁。如果没有了这个屏障，我们就要面对比他强得多的唐军。那以后我们对唐廷不好处置，不听他的诏令，他就很容易打过来。有高季兴在，唐军就不能直接攻打我们。”
听完王环的分析，马殷恍然大悟，同意了王环的做法，停止了对江陵府的进攻。但是依然包围着，他要迫使高季兴服软。高季兴知道马殷不是李嗣源，唐军跋山涉水而来，水土不服，又粮食转运不便，自然容易对付。
这楚军可不一样，一则近在咫尺，不会存在粮食短缺的麻烦，也不会有什么水土不服。再说马殷这二十多年，大力赚钱，已经很是富有，有实力和自己打消耗战。另外多年来荆南军和楚军数次交手，荆南军每战必败，实在不是对手。
高无赖被楚军打得落花流水后，立即释放被扣押的史光宪以及使团，归还了抢劫的物资和美女，厚着脸皮再次向马殷道歉认错。马殷见他服软认输，也就趁机收兵，再次放了高季兴一马。
马殷收兵之后，派人向李嗣源报捷。因为李嗣源的唐军在江陵没有占到便宜，而他马殷的楚军一出，高季兴被迫认输，说明楚军的战力不在唐军之下。这样一来，如果李嗣源想对马殷不利，他就要好好掂量一下了。
李嗣源接到马殷的捷报，一方面是心中大喜，马殷总算是替自己出了一口气。另一个方面，也对马殷的楚军刮目相看。于是李嗣源决定给马殷一个大的奖赏，他要册封马殷为楚国国王。
与此同时，李嗣源又做了一件事，就是把宫中李存勖的一些没有生过孩子的嫔妃遣送回家。这里面就有一个对后来有大影响的妃子。
这个宫中的嫔御叫柴守玉，她被放出宫后，准备随来京的父母返回其故乡刑州。不想途中遇上了大雨，只好在一家小客栈留宿了几天。这天，年柴守玉突然看见一个虽然穿着破烂，但是身形魁伟，气宇不凡的年轻男子从客栈门口路过。
柴守玉一下子被这个仅有一面之缘的男子打动了芳心，忙向客栈老板打听：“刚才从门口过去那男人是谁啊？”客栈老板倒也认识，答道：“那个人啊，从马直里的一个小军官，叫郭威，人称郭雀儿。”
柴守玉马上断定，这就是自己一直在等待的那个人。她禀明父母，自己要嫁给那个人。她的父母不愿意，说道：“以你的才貌，又是从宫里出来的，至少也是要找个节度使当丈夫。怎么找个那个穷小子？”但柴守玉态度坚决，她将自己在宫中积攒下的财物分了一半给父母，另一半留做自己的嫁妆，然后找到那位让她一见衷情的郭威，就在小客栈中与他结成了夫妇，郭威后来成了后周的开国皇帝。
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